繁体版|English
站内搜索:
您的位置:首页 > 非公部 > 审核意见公开
关于无锡顺达智能自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间:2016-01-29 来源:

   一、审核情况

(一)申请人基本情况

无锡顺达智能自动化工程股份有限公司(以下简称申请人)成立于2002年1月17日,2013年9月25日改制为股份公司,并于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统(简称全国股份转让系统)挂牌公开转让。

申请人法定代表人为高建飞,实际控制人为高建飞、李凤玉(高建飞之妻)、高逸(高建飞之子),注册资本为69,121,600元,住所地址为无锡市惠山经济开发区阳山配套区陆中南路108-1号。截至本次定向发行股东大会股权登记日(2015年11月30日),申请人在册股东人数为264人。

申请人主营业务为智能化生产(制造)系统的规划、咨询、设计、制造、安装、调试。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年12月25日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2016年1月6日书面反馈申请人,申请人及相关中介机构于2016年1月20日对反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于无锡顺达智能自动化工程股份有限公司股票发行的自律监管情况函》,确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

(一)关于限售、解除限售的安排

审核中关注到,申请人与发行对象签订的附生效条件认购合同中对限售安排作出了约定,只有同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求的情况下才能解除限售。此外,申请人可按约定进行股票回购注销。对此,要求申请人补充披露:①限售及回购安排的合法合规性,是否符合《公司法》等相关法律法规的规定;②回购、注销安排的可操作性,是否存在相应的操作风险及相应纠纷。同时,请主办券商、律师核查并发表明确意见。

对此,申请人回复称:

申请人本次股票发行有关限售及回购的安排已经董事会、股东大会审议通过,程序合法、合规。根据《股票发行方案》,申请人与认购对象签订了《股票认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实,自愿,且内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,未损害申请人、其他股东或债权人的利益,合同合法有效。《股票认购合同》对认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售安排(含解限售条件、解限售期)、回购条款、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定,其约定合法有效。本次限售、回购的安排,若出现回购情况,则由申请人按初始认购价格回购注销,属于减资,符合《公司法》第一百四十二条第一款及《公司章程》第二十一条、第二十二条的规定。

申请人实施回购时,将依据公司法的相关规定及全国股份转让系统和中国证券登记结算有限公司的相关规定及流程,将回购限制性股票的款项支付给发行对象并于登记结算公司完成相应股份的过户。在过户完成后十个工作日内,申请人注销该部分股票。认购对象与申请人签订了《股票认购合同》,且出具了承诺,认可有关回购、注销的安排,不存在相应的操作风险及相应纠纷。

申请人已在《定向发行说明书》中进行了补充披露。

主办券商、律师认为,本次股票发行方案已对回购、注销限制性股票进行了具体规定。同时,本次发行经董事会、股东大会审批通过,发行程序合法合规,认购对象与申请人签订了《股票认购合同》,且出具了承诺,认可有关回购、注销的安排,系双方当事人真实意思的表示,申请人将会依据公司法的相关规定及全国股份转让系统和中国证券登记结算有限公司的相关规定及流程,进行相应的操作,不存在相应的操作风险及相应纠纷。

(二)关于支付方式

审核中关注到,本次发行认购款的支付方式为在约定日期前通过银行转账方式将认购款足额汇入申请人指定账户。对此,要求申请人补充披露发行对象的具体支付方式,截至目前是否存在未经核准提前缴款的情形。同时,请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

对此,申请人回复称:

本次股票发行的具体支付方式为:本次定向发行经证监会核准后,申请人将根据股票发行计划安排,与投资者进行充分沟通后制定股票发行认购办法并发布《股票发行认购公告》,《股票发行认购公告》将明确规定本次股票发行缴款起始和截止日期,申请人将开立专门的募集资金专户,投资者需在规定期限内通过银行转账方式将认购款足额汇入申请人拟开立的募集资金专户内。截止本反馈意见下发之日,本次股票发行不存在未经核准提前缴款的情形。

申请人已在《定向发行说明书》中进行了补充披露。

主办券商、会计师认为,申请人具体规定了本次发行对象的具体支付方式,截至本反馈意见下发之日不存在未经核准提前缴款的情形。

(三)关于前次发行募集资金

审核中关注到,2015年10月、11月,申请人召开董事会、股东大会,授权申请人使用部分闲置资金购买银行理财产品,进行现金管理,但未披露目前购买理财产品的情况。我会2015年6月4日核准申请人发行1470万股,发行价格为每股人民币13.5元,共募集资金19,845万元。本次发行募集资金不超过1300万元,用途为补充营运资金。对此,要求申请人补充披露:①前次发行募集资金使用的具体情况,是否符合披露的募集资金用途,是否使用前次发行募集资金购买银行理财产品,如有,披露具体情况,是否合法合规;②本次募集资金的具体使用安排;③结合企业实际财务状况和经营情况,以及前次募集资金使用情况,说明本次募集资金的必要性、合理性;④保证募集资金按计划合理使用,防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

对此,申请人回复称:

  1、前次发行募集资金使用的具体情况

自挂牌以来至本次发行股票募集资金前,申请人进行过四次定向发行股票募集资金事项,具体情况如下:

 单位:万元

序号

股票发行方案时间

董事会时间

股东大会时间

发行股份数量(万股)

募集资金金额

募集资金净额

发行目的

第一次

2014年9月

第一届第四次董事会(2014/9/17)

2014年第一次临时股东大会(2014/10/9)

230.00

966.00

902.04

为做市商取得储备库存股,补充公司营运资金。

第二次

2014年12月

第一届第五次董事会(2014/12/8)

2014年第二次临时股东大会(2014/12/24)

131.80

632.64

1,019.96

补充公司营运资金,调动员工积极性。

第三次

2014年12月

第一届第六次董事会(2014/12/9)

2014年第三次临时股东大会(2014/12/25)

80.90

388.32

补充公司营运资金,调动员工积极性。

第四次

2015年4月

第一届第九次董事会(2015/4/13)

2015年第一次临时股东大会(2015/4/30)

1,469.46

19,837.71

19,288.93

补充公司营运资金,促进公司进一步实现规模扩张和业务开展

上述第一次股票发行,募集资金净额为902.04万元,已全部用于补充营运资金,其中用于开具银行承兑汇票保证金430.00万元,用于缴纳税费407.70万元,其他用于支付职工薪酬费用等。上述第二次、第三次股票发行,募集资金净额为1,019.96万元,已全部用于补充营运资金,其中用于支付项目施工安装等工程款共计209.50万元,其他用于缴纳税费。

第四次股票发行扣除相关的发行费用后募集资金净额为19,288.93万元,主要用于补充营运资金,促进申请人进一步实现规模扩张和业务开展,提升申请人盈利能力和利润水平。截至本反馈意见下发之日,申请人第四次股票发行募集资金尚未使用的金额为10,292.46万元,已使用的金额为8,996.47万元,具体使用情况如下: 

项目

金额(万元)

款项性质

偿还银行贷款

2,600.00

营运资金

支付购买厂房及土地款

2,400.00

用于扩大生产规模,增加产能

向全子公司华天物流增资

700.00

增加子公司营运资金

参与重大合同项目招投标缴纳的保证金

678.00

营运资金

支持子公司华天物流扩大生产备货材料款

750.00

营运资金

中标重大合同项目备货款

706.65

营运资金

日常资金周转、供应商采购款,税款缴纳等

1,161.82

营运资金

合计

8,996.47

综上,已使用的募集资金主要用于生产经营,促进申请人进一步实现规模扩张和业务开展,符合前次股票发行披露的募集资金用途。

2、使用前次发行募集资金购买银行理财产品情况

经核查,申请人第一次、第二次、第三次股票发行不存在使用募集资金购买银行理财产品情况。对于第四次股票发行,申请人为提高资金使用效率,对临时闲置的募集资金进行现金管理,主要用于投资期限短(一般为1天、7天、1个月)、流动性较高、总体风险程度很低、本金损失可能性很小的银行理财产品。截至2016年1月6日具体情况如下:

序号

投资期限

签约方

投资金额

(万元)

收益率

起始日期

到期日期

1

20150714

20150722

招商银行

50.00

4.60%

2

20150714

20150722

200.00

4.50%

3

20150714

20150722

200.00

4.50%

4

20150714

20150722

200.00

4.50%

5

20150715

20150723

200.00

4.60%

6

20150715

20150723

200.00

4.60%

7

20151207

20160107

400.00

4.36%

8

20150716

20150824

中国银行

2,000.00

4.35%

9

20151013

20151230

1,700.00

3.70%

10

20150713

20150714

工商银行

600.00

3.00%

11

20150713

12

20150714

20150730

10,000.00

3.00%

13

20150807

20150831

10,000.00

3.00%

14

20150902

20150930

10,000.00

3.00%

15

20151015

20151029

400.00

3.00%

16

20151015

20151111

1,000.00

3.00%

17

20151231

3.00%

18

20151012

20151126

10,000.00

3.70%

19

20151230

20

20150717

20150828

江苏银行

500.00

5.30%

21

20151014

20151127

600.00

4.85%

22

20151223

20160217

400.00

3.00%

截至本反馈意见下发之日,申请人为进行现金管理,除购买的安全性高、期限短、风险程度很低的银行理财产品800万元未到期赎回外,其他产品截至本反馈意见下发之日均已到期安全赎回,未发生任何损失。

申请人于2015年10月22日召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行理财产品并授权董事会组织实施的议案》于2015年11月6日召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行理财产品并授权董事会组织实施的议案》。对于申请人第四次股票发行,2015年11月6日之前,存在使用部分闲置募集资金购买银行理财产品未履行董事会、股东大会等必要的审批手续的情况,但该等银行理财产品期限短、安全性高、总体风险程度很低,且均已到期并全部收回,未造成任何损失,不会对本次股票发行构成实质性障碍。在2015年11月6日之后使用部分闲置募集资金购买期限短、安全性高、总体风险程度很低的银行理财产品均经董事会、股东会审议通过,并进行了公告,合法合规。

3、本次募集资金的具体使用安排

本次定向发行股票不超过200万股人民币普通股,预计募集资金不超过人民币1,300万元,所募集资金将主要用于补充营运资金。募集资金具体使用计划如下:

第一、申请人将持续加大研发投入,拟将本次募集资金不超过600.00万元投入研发,保障在智能化输送装备领域的市场竞争地位。第二、拟将本次募集资金不超过700.00万元投入总承包等项目的营运资金。

4、本次募集资金的必要性、合理性

从性质上看,申请人此次募集资金的原因主要为建立健全长期激励机制,吸引和保留人才,充分调动员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益与管理层、员工利益结合在一起;提升凝聚力,增强竞争力。同时,部分募集资金用于进行后期承接工程的原料采购。

截至2016年1月6日,申请人前次尚未使用的募集资金为10,292.46万元,其他自有资金较少,本次股票发行募集资金不超过1,300万元,合计不超过11,592.46万元。根据申请人业务特点,申请人承接的项目需要垫付较大的资金,除去预收款、占用供应商信用款之外,申请人需要垫资的金额通常占项目合同金额的25%-30%,经初步测算,申请人预计需要为项目垫付的资金情况如下:

单位:万元

合同方

项目名称

合同

金额

预计垫资比例

预计垫资

金额

备注

洛阳同捷新能源汽车有限公司

总装生产线设计制造项目

3,600

25%-30%

900-1080

不含技术服务合同

车身总成生产线设计制造项目

2,800

700-840

车身焊接生产线设计制造项目

1,200

300-360

北汽(重庆)特种车辆有限公司

总装智能自动化系统

2,942

25%-30%

735.5-882.6

不含已完成的项目部分

总装轻卡生产线

2,158

539.5-647.4

其他已签订及拟签订合同

-

30,000

25%-30%

7,500-9,000

-

合计

-

-

10,675- 12,810

-

注:上述表格有关数据仅为垫付项目资金的初步测算,并不构成有关盈利预测的任何依据。

申请人预计需要为承接的项目垫付的资金大约为10,675万元至12,810万元,加之日常如项目研发、缴纳税费、支付职工薪酬等营运资金的需要,申请人需要储备足够的资金,以满足业务的持续发展的需要。

综上,经初步测算,申请人目前所需的项目垫付资金及其他营运资金金额较大,与申请人目前资金水平及本次拟募集的资金基本匹配。申请人本次募集资金系业务发展所需,募集资金金额合理。

5、保证募集资金按计划合理使用,防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施

申请人已经采取了保证募集资金按计划使用的相关措施,并做出相关承诺,具体情况如下:

①申请人已按相关法律法规的要求并针对自身特点建立了一套规范合理的内部控制制度,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等,通过不断完善公司治理结构和内控制度为确保募集资金合规使用创造良好的条件。

董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章规则的规定,结合申请人的实际情况,拟制订《募集资金管理办法》,并确保该办法的有效实施,从而进一步完善对募集资金的存储、使用、管理和监督,规范对募集资金的使用。

会计部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,以便董事会对募集资金使用情况进行核查,确保募集资金按计划使用。

④申请人拟设立专项银行账户,用于存放和管理本次发行募集资金,并将根据公司章程约定对相关支出履行董事会、股东大会审批流程,并及时在全国股份转让系统信息披露平台进行公告。

⑤申请人承诺,本次向特定对象发行股票所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

申请人已在《定向发行说明书》中进行了补充披露。

主办券商、律师、会计师认为,申请人本次定向发行募集资金用途合法、合规,与发展战略和业务目标相符合,有必要性和合理性。除将暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买期限短、安全性高、总体风险程度很低的银行理财产品外,募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;申请人已经采取了保证募集资金按计划使用的相关措施,并做出相关承诺,本次募集资金的合理使用将得到有效保障。

  (四)关于股份支付

审核中关注到,本次发行股票价格为6.5元/股,发行对象均为申请人董监高、核心员工。此外,最近一天(12月31日)申请人在全国股份转让系统收盘价为10.5元,高于本次发行价格。前次发行价格为13.5元/股。对此,要求申请人分析并补充披露本次股票发行是否构成股份支付,如是,补充披露股票的公允价格、相关的会计处理以及对财务状况的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 

对此,申请人回复称:

根据全国股份转让系统2015年5月29日发布的《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》之附件《挂牌公司股票发行常见问题解答-股份支付》,本次股票发行并不构成股份支付,主要原因为本次股票发行价格为6.5元/股,为股票的公允价值,具体分析如下:

1、全国股份转让系统总体情况

目前,全国股份转让系统交易方式有限,投资者门槛较高,交投不活跃,股份流动性较差,日均成交量、日均成交金额均较小,所以参考新三板挂牌公司定向发行股票案例,一般情况会以董事会召开的前20个交易日均价给予一定折扣的形式来定价。

2、与前期定增定价方式对比

申请人前次股票发行价格为每股人民币13.5元,发行对象除少数原股东外,绝大部分为外部投资者,其中包括私募基金、私募基金管理人、机构法人等。定价原则为:审议该次股票发行方案的董事会于2015年4月13日召开,在董事会召开的前20个交易日内,申请人的股票交易均价为18.88元/股。参照前述股票交易均价,综合考虑到申请人所处行业、公司成长性、股份流动性、新三板的市场情况,并经与部分有认购意向的投资者沟通,该次定向发行最终价格确定为13.50元/股。发行价为该次股票发行董事会召开的前20个交易日均价18.88元/股的71.50%。

本次股票发行定价原则为:审议本次股票发行方案的董事会于2015年11月13日召开,在董事会召开的前20个交易日内,申请人的股票交易均价为9.12元/股。参照前述股票交易均价,综合考虑到申请人所处行业、公司成长性、股份流动性、新三板的市场情况,本次定向发行最终价格确定为6.50元/股。发行价为本次股票发行董事会召开的前20个交易日均价9.12元/股的71.27%。

综上,本次股票发行对象为申请人员工,发行价格为6.5元/股,为本次股票发行董事会召开的前20个交易日均价9.12元/股的71.27%,与前次主要面向外部机构投资者(包含私募基金、私募基金管理人、机构法人等)的股票发行折扣率71.50%相当。本次股票系以公允价格发行。

申请人已在《定向发行说明书》中进行了补充披露。

主办券商、会计师认为,本次股票发行的对象为申请人职工,发行的目的系对职工进行激励,但本次发行的价格为6.5元/股,系以公允价值发行,不存在向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情形。因此,申请人本次股票发行不构成股份支付。

(五)关于主要财务数据或指标的变动

审核中关注到,报告期内申请人营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润逐期上升,但经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大。此外,报告期内申请人应收账款余额上升幅度较大。对此,要求申请人结合企业实际经营状况,补充披露上述财务数据或指标变化的具体原因。同时,请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

对此,申请人回复称:

1、营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润

与同行业企业的比较情况:

代码

公司名称

2015年1-6月

2014年度

营业收入

比上年同期增长率

营业收入

比上年同期增长率

300278

华昌达

877,509,451.38

867.77%

436,858,532.72

106.04%

830849

平原非标

212,725,107.33

22.01%

459,498,038.28

26.70%

430622

顺达智能

107,454,805.25

20.44%

190,838,331.22

30.33%

代码

公司名称

归属于挂牌公司股东净利润

比上年同期增长率

归属于挂牌公司股东净利润

比上年同期增长率

300278

华昌达

60,427,752.34

801.58%

49,130,078.22

185.80%

830849

平原非标

13,306,973.19

27.74%

39,158,901.84

31.99%

430622

顺达智能

16,005,860.37

47.24%

21,813,900.27

20.92%

从上表可以看出,智能装备行业整体上均呈增长趋势。

报告期内,申请人2014年度营业收入同比增长30.33%,2015年上半年同比增长20.44%,2014年度归属于挂牌公司股东净利润同比增长20.92%,2015年上半年同比增长8.97%。原因如下:

申请人为扩大市场份额,加大了市场开拓的力度。自2013年以来,国产品牌汽车生产厂家(贵州航天成功汽车制造有限公司、巴中万马汽车有限公司、长城汽车股份有限公司等)的汽车热销促进了其生产线的投资规模。近年来因国家对新能源汽车的大力扶持,吸引大批企业加大新能源汽车生产线的投入,促进了一批新能源汽车厂家投资,如博耳(无锡)电力成套有限公司;另外,传统家电企业生产线会随着生产工艺的提升而升级换代,如沈阳海尔电冰箱有限公司等上述客户生产线的改、扩建等。下游行业的扩展,较大地增加了对智能化输送系统的需求,从而提升了申请人的营业收入,相应提升了申请人的盈利能力。

  2、经营活动产生的现金流量净额

  报告期内,申请人2013年、2014年和2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-2,300,911.60元、21,094,679.23元和84,210.83元。其中,2014年与2013年相比,经营活动产生的现金流量净额增长了816.80%,主要原因为2014年开始申请人涉足了新能源汽车行业,与新客户博耳(无锡)电力成套有限公司签订了销售合同,因此形成的预收货款金额较大;2015年上半年较上年同期(2014年1-6月,经营活动产生的现金流量净额为16,592,294.45元)下降99.49%,主要原因为受产能限制,申请人2015年上半年开拓的客户较少,相应的新增订单较少,预收货款也较少,导致现金净流入减少,同时申请人为在手订单垫付的原材料采购款及设备款形成一定的现金净流出,因此导致申请人经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降。

3、应收账款

  货款结算方式方面,由于申请人的产品为定制化非标生产线设备,每个客户所签订的产品差异较大,从合同签订到生产、安装调试、验收均安排了款项结算,其结算周期较长。申请人与客户结算一般分以下几个时间点:

  ①签订合同时,申请人一般收取合同价的10-30%作为预收款,其中大部分都为10%。 

  ②申请人发货并通过验收,一般累计收取合同价的90-95%(含前期预收款)。

  ③剩余合同价款5-10%作为质保金,大部分为10%,按照合同约定的质保期间(一般为1-2年)届满后支付。

  上述结算时间一般第一阶段预收款与合同预定一般相同,第二阶段节点需要走验收相关资料同时需要走客户的付款流程一般需要1-2个月时间,第三阶段节点一般需要质保合格相关资料也需要走客户的付款流程一般需要1-2个月时间。

  同行业公司应收账款变动情况:

代码

公司名称

2015.06.30

2014.12.31

应收账款余额

比上年末

增长率

应收账款余额

比上年末

增长率

300278

华昌达

841,781,390.51

90.94%

440,858,116.17

109.25%

830849

平原非标

155,117,435.67

11.54%

139,074,516.92

171.49%

430622

顺达智能

168,729,313.06

24.97%

135,013,965.63

89.81%

  申请人应收账款变动主要原因为:申请人的收入确认与客户结算存在时间差异,导致了期末存在数额较大的应收账款。申请人的产品以客户验收单(无需安装的产品以发运单)日期作为收入确认时点。而由于非标生产线属于定制化的产品,作为下游生产厂家项目工程的重要组成部分,在支付预付款和发货款之后,其剩余部分货款的结算一般需在整个工厂的其他工程全部完工后,一并进行结算。一般来说,从客户验收后到客户支付合同后续大部分款项,需半年到1年左右的时间。因此,申请人收入确认时点与部分货款的结算期存在差异,导致了申请人期末存在数额较大的应收账款。

此外,在客户支付大部分货款后,客户会保留5%-10%的货款作为质保金,质保期一般为1-2年,因此应收账款中属于应收客户质保金的款项,需在质保期期满后才可收回。

申请人已在《定向发行说明书》中进行了补充披露。

主办券商、会计师认为,报告期内申请人营业收入及归属于挂牌公司股东的净利润逐期上升,经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大,应收账款余额上升幅度较大,符合申请人业务特点,相关财务数据或指标变化合理。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意无锡顺达智能自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票的申请。



关于我们 | 联系我们 | 法律声明
版权所有:中国证券监督管理委员会 京ICP备 05035542号   京公网安备 11040102700080号