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中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书(海南海药股份有限公司、刘悉承等7名责任人)
时间:2018-05-17 来源:

20182

 

当事人:海南海药股份有限公司(以下简称海南海药),住所:海南省海口市秀英区,法定代表人为刘悉承。刘悉承为海南海药实际控制人。

刘悉承,男,196210月出生,2005年至今担任海南海药董事长,南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)董事长。住址:重庆市渝北区。

王伟,男,19682月出生,2013年至今任海南海药董事、副总经理。住址:重庆市江北区。

周庆国,男,19692月出生, 2008年至今担任海南海药监事,其中201611月至今任海南海药监事长;2010年至今担任南方同正副总经理。住址:重庆市江北区。

任荣波,男,19661月出生, 20127月至20175月担任海南海药总经理,20175月至今担任海南海药副董事长。住址:河北省石家庄市裕华区。

林健,女,19699月出生, 2013年至今任海南海药财务负责人。住址:海南省海口市美兰区。

张晖,女,19711月出生, 20093月至今担任海南海药董事会秘书,20137月至今担任海南海药副总经理。住址:海南省海口市美兰区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对海南海药信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查,海南海药等存在以下违法事实:

一、海南海药未按规定披露重大担保事项

2016328,海南海药控股子公司海口制药厂有限公司(以下简称海口制药厂)与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,以海口制药厂在平安银行海口分行认购的3亿元对公结构性存款产品作为质押物,为重庆金赛医药有限公司(以下简称重庆金赛)开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2014年末)经审计净资产的18.45%。海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年半年报和2016年年报中披露。

20161115,海口制药厂与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,海口制药厂以其1.5亿元的银行定期存单作为质押物,为重庆金赛开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的6.54%。海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年年报和2017半年报中披露。

上述重庆金赛开立的银行承兑汇票均已按期兑付,海口制药厂的担保责任到期解除。

时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉上述对外担保事宜,时任董事、副总经理王伟策划并安排了上述对外担保事宜,两人均未告知公司应当披露,未能保证海南海药信息披露真实、准确、完整。时任海南海药总经理任荣波,时任财务负责人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司重大担保事项未给予充分关注,未能尽到勤勉尽责义务。

二、海南海药未按规定披露关联交易事项

2016812日、3日和8日,海南海药原合并报表子公司重庆市同正小额贷款有限公司(以下简称同正小贷)分别向重庆金赛转入0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.3亿元,共计2.8亿元。重庆金赛收到上述款项后当日立即支付给海南海药的控股股东南方同正。

在收到南方同正归还的资金后,重庆金赛于20161214日将2亿元本金转至同正小贷的银行账户。201787日,根据同正小贷的指示,重庆金赛将0.84亿元本金及利息转至海南海药控股子公司重庆市天地药业有限责任公司的银行账户。

依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定,结合本案的事实和证据,根据实质重于形式原则,同正小贷通过重庆金赛向南方同正提供资金的行为构成关联交易。

上述关联交易金额合计2.8亿元,占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的12.21%,海南海药未在2016年年报和2017年半年报中披露该关联交易事项。

时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉并策划关联交易事项,时任董事、副总经理王伟具体安排并执行关联交易事项,时任海南海药监事、南方同正副总经理周庆国参与了关联交易事宜,三人均未告知公司应当披露,未能保证海南海药信息披露真实、准确、完整。时任海南海药总经理任荣波,时任财务负责人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司关联交易事项未给予充分关注,未能尽到勤勉尽责义务。

上述违法事实,有海南海药半年报和年报、质押担保合同、涉案账户交易流水、会计凭证、当事人询问笔录、当事人情况说明、工商登记材料等证据证明,足以认定。

海南海药未按规定披露重大担保的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。

海南海药未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和第二十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2——年度报告的内容与格式(2015年修订)》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3——半年度报告的内容与格式(2014年修订)》第二十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。

对海南海药未按规定披露对外担保的违法行为,刘悉承、王伟是直接负责的主管人员,任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。

对海南海药未按规定披露关联交易的违法行为,刘悉承、王伟、周庆国是直接负责的主管人员,任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:

一、对海南海药给予警告,并处以30万元罚款。

二、对刘悉承、王伟给予警告,并分别处以10万元罚款。

三、对周庆国给予警告,并处以5万元罚款。

四、对任荣波、林健、张晖给予警告,并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

       

 

海南证监局

2018515

 

 



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