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中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2018〕15号(蔡楚瑜)
时间:2018-08-03 来源:

 

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书

〔201815

 

 

当事人:蔡楚瑜,19714月出生,住址:广东省中山市

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对蔡楚瑜涉嫌内幕交易“全通教育”股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人向我局提交了陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,蔡楚瑜存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2017年1月初,全通教育集团(广东)股份有限公司(以下简称全通教育)董事长陈某昌形成“在继续教育业务的上下游协同整合”的并购思路,并初步确定了广东启行教育科技有限公司(以下简称启行教育)等并购对象。

2017年1月,启行教育与另一家上市公司的资产重组终止,开始联系和接触其他上市公司。

罗某广与陈某昌系同学关系。2017年1月18日,罗某广作为启行教育股东代表,主动联系陈某昌,询问陈某昌对收购启行教育的意见,陈某昌表示有兴趣。

2017年1月19日,陈某昌、罗某广在中山全通教育办公室见面,罗某广提出了基本收购条件,陈某昌表示可以考虑。

2017年1月19日至22日期间,陈某昌与财务总监、董事会秘书孙某庆、孙某庆助手左某林讨论确定了基本收购思路。孙某庆向罗某广转达了全通教育的收购条件,罗某广表示需进一步考虑。

2017年1月23日,经罗某广安排,陈某昌、启行教育董事、总经理黄某在深圳首次见面并聚餐,双方就业务协同进行了讨论。

2017年1月24日,在广州罗某广办公室,陈某昌与启行教育董事长李某见面商谈,双方介绍了公司基本情况,此次见面,双方对彼此都比较满意。

2017年2月3日,陈某昌、罗某广在中山全通教育办公室见面。罗某广表示,启行教育股东希望全通教育以发行股份及支付现金方式收购启行教育100%股权,罗某广还表示希望全通教育尽快停牌,停牌后他才能与启行教育的其他股东沟通具体细节,推动收购工作。当天见面结束后,陈某昌把全通教育收购启行教育事项告诉了全通教育董事林某雅。

2017年2月4日,陈某昌将全通教育准备收购启行教育事项告知全通教育董事长办公室主任、投资总监付某捷。当日,付某捷根据陈某昌的指示,收集了启行教育的相关资料,并将收集的资料通过电子邮件发送给孙某庆。

2017年2月10日,付某捷将上述电子邮件转发给左某林。左某林将全通教育准备收购启行教育事项告知全通教育证券事务代表关某村,并让其收集整理与并购重组有关的法律法规。

2017年2月11日,陈某昌、黄某、李某、罗某广在中山全通教育办公室见面,就双方合作进行讨论。当日,付某捷准备了会议材料,并到会旁听。

2017年2月14日,孙某庆、左某林在广州参加了第一次中介协调会。

2017年2月20日,陈某昌、孙某庆、李某、黄某、罗某广在中山全通教育办公室对收购进行谈判,确定了标的估值、现金比例、利润承诺、锁定期限及解锁安排等核心条款内容。

2017年2月21日,全通教育与启行教育部分股东签署《保密协议》。所签署的《保密协议》由关某村根据左某林的安排而准备。

2017年2月23日,全通教育其他核心股东对收购表示同意。全通教育与启行教育签署了《收购意向协议》。之后,左某林安排关某村办理全通教育股票停牌。

2017年2月24日上午开市前,全通教育申请临时停牌,当日收市后转为重大资产重组停牌。

2017年3月24日,全通教育复牌。

综上,全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买启行教育100%股权,交易价格为人民币40至45亿元,预计最低成交价格占全通教育2015年度经审计资产总额的比例为170.3%。2017224停牌前,全通教育未公告该收购事项,全通教育拟收购启行教育100%股权事项,具有重大性和非公开性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,构成第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。内幕信息价格敏感期为2017年2月3日至2017年2月24日,林某雅、孙某庆、左某林、付某捷、关某村为内幕信息知情人,林某雅不晚于2017年2月3日、孙某庆、左某林、付某捷不晚于2017年2月4日、关某村不晚于2017年2月10日知悉内幕信息

二、蔡楚瑜内幕交易“全通教育”情况

(一)账户交易情况

“蔡楚瑜”证券账户于2015422日开立。2017年2月9日和23日,“蔡楚瑜”账户共买入全通教育”股票7,900股,成交金额147,6992017年2月10日、2017年4月18日分别卖出,亏损12,021.31元。

(二)账户交易决策及实际操作人情况

蔡楚瑜实际控制使用“蔡楚瑜”账户,并决策交易“全通教育”股票。

(三)账户资金情况

“蔡楚瑜”账户交易“全通教育”股票的资金来源于卖出账户内的其他证券所得、赎回理财产品并将资金转入证券账户。

(四)当事人联络、接触情况及交易特征  

蔡楚瑜在内幕信息知情人林某雅控股的公司任财务经理,与内幕信息知情人孙某庆、左某林、付某捷、关某村因工作相识。内幕信息敏感期内,蔡楚瑜与关某村共有23次通话、与林某雅、孙某庆分别有3次通话,与左某林共有2次通话,与付某捷共有1次通话。

“蔡楚瑜”账户2017年2月9日首次买入“全通教育”股票,并在2017年2月10日全部卖出。该账户于2017年2月23日再次买入“全通教育”股票。复牌当天即2017年3月24日开始卖出,交易“全通教育”股票时间与内幕信息知情人的联络时间、内幕信息的形成时间基本一致,且存在突击转入资金行为,蔡楚瑜对上述异常交易行为无正当理由。

事实,有相关公告、协议、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明,足以认定。

蔡楚瑜的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

蔡楚瑜提出申辩意见,请求不予行政处罚:第一,与内幕信息知情人存在通话联系,系工作需要,内容不涉及全通教育内幕信息,本人对内幕信息不知情。第二,资金转入证券账户是为了购买“上海国债逆回购”,买入“全通教育”股票系临时决定。第三,家庭经济不宽裕,行政处罚对家庭将造成很大影响。

经复核,我局认为当事人的陈述、申辩不能成立,理由如下:第一,全通教育并购重组事项进入正式协商阶段时,蔡楚瑜与林某雅联络(2017年26日),之后买入“全通教育股票2017年29日);股价下跌,卖出全部全通教育股票2017年210日);收购核心条款达成一致意见后,蔡楚瑜分别与关某村、付某捷、左某林、孙某庆联络2017年22022日),之后买入“全通教育股票2017年223日)。上述两次买入“全通教育”股票时点与其联络内幕信息知情人的时点、内幕信息形成过程中关键时点的事件发展基本一致。第二,2017年2月23日,“蔡楚瑜”账户第二次买入“全通教育”股票5,200股,交易金额98,640元。第二次买入量较第一次2017年2月9日增长92.59%交易金额较第一次增长101%,交易量和交易金额都明显放大,交易行为内幕信息的形成、变化基本一致第三,2017年2月23日,蔡楚瑜银行账户赎回理财产品60,064.11元,将上述款项和银行账户结余资金合计9.9万元转入证券账户,在转入资金后当日全部用于购买“全通教育”一只股票。交易后账户资金余额为440.85元,近乎全仓买入,明显异常。第蔡楚瑜声称其与林某雅等人联络系正常工作往来、银行转证券账户资金系其他用途等说法,没有证据证明,也不足以解释其两次买入时点与其联络内幕信息知情人时点、重组并购事项进展情况高度吻合等异常情形。第五,当事人经济情况同本案违法事实认定之间没有直接联系,依法不构成对其从轻或减轻处罚的依据。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定: 

对蔡楚瑜处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

 

                                                      广东证监局

                                                     2018年8月2

 


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