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广东证监局多措并举推动辖区上市公司提升治理水平
时间:2019-11-08 来源:

 

2018930日新上市公司治理准则发布实施以来,广东证监局认真贯彻落实证监会有关工作部署,将完善公司治理作为提高上市公司质量的重要一环抓紧抓好,强化全程监管、分类监管和精准监管,推动上市公司不断提升治理水平,促进高质量发展。

一、强化教育培训,切实增强上市公司规范治理意识。针对近年来上市公司治理内控不健全导致大股东占用资金、违规担保等问题有所抬头的形势,广东证监局坚持“惩防并举、重在预防”的方针,适度前移监管关口,采取多项有针对性的措施向上市公司讲明法规、立好规矩、打好“预防针”,促进上市公司明规则、知底线,最大限度降低违规风险。

一是推动辖区上市公司深入贯彻执行新治理准则。证监会修订发布新治理准则后,广东证监局第一时间向辖区上市公司下发通知,从认真组织学习、及时修订公司章程、切实强化党的建设、增强上市公司透明度、规范控股股东及关联方行为等7个方面提出贯彻要求,督促上市公司认真落实。辖区已有200余家上市公司对照新治理准则的要求完成了公司章程修订和治理结构完善工作。

二是组织辖区上市公司专题学习易会满主席在中上协2019年年会的重要讲话精神。要求上市公司坚持“四个敬畏”,守住“四条底线”,全面开展自查,做好规范整改。

三是加强董监高培训和警示教育。通过召开监管工作会议、联合广东上市公司协会举办各类专题培训、局领导现场调研指导、约谈高管人员等方式,宣讲公司治理、规范运作等法规知识和监管要求,2018年以来累计培训董监高约3000人次。同时,向辖区上市公司编发《并购重组诈骗风险警示教育材料》《以案说法——上市公司违法违规案例汇编》小册子等警示材料,为上市公司“划红线”。

四是开展“监管第一课”培训和治理专项行动。对新上市公司和控制权发生变更的上市公司及时开展“监管第一课”培训,督促其深入学习监管法规政策和公司治理规范,“从一开始就改起来”。2018年以来累计对60余家上市公司全体董监高进行集体谈话培训。同时,在辖区持续开展“加强上市公司治理”“增强上市公司透明度”等专项行动,推进企业内部控制规范实施工作,为辖区上市公司完善治理、夯实质量、良性发展奠定了基础。

 二、强化日常监管,着力化解公司治理重点领域的突出顽疾。广东证监局坚持“严专实”的监管理念,深入落实辖区上市公司监管责任制,将工作重心聚焦公司治理的重点领域和突出问题,提升监管的针对性和有效性。

一是落实分类监管,着力化解高风险公司的治理隐患。广东证监局落实“管少才能管好”的监管原则,及时修订上市公司分类监管工作规程,将公司独立性、“三会”运作规范性、内控有效性等公司治理状况纳入分类评价的重要内容,加大“扶优限劣”力度,重点化解高风险公司的治理隐患。如某上市公司实施重大资产重组后,新老股东之间发生重大纠纷,导致公司治理失效,2017年度被出具无法表示意见审计报告,广东证监局及时将其列入高风险公司,采取约谈公司和相关股东、开展专项检查、督促中介机构勤勉尽责、向地方政府发函通报等系列措施,推动各方就解决争议事项达成一揽子解决方案,近期公司已消除年报审计无法表示意见所涉事项影响,化解了退市风险。

二是坚持精准监管,对公司治理重点领域的突出问题紧抓不放。对现金分红、承诺履行等公司治理中关乎投资者切身利益的重点领域,广东证监局有的放矢地督促上市公司抓好落实,切实解决不依规分红、不兑现承诺的“顽疾”。在现金分红方面,督促上市公司从完善章程制度、健全决策监督机制、强化信息披露等方面规范分红行为,引导建立持续、清晰、透明的现金分红机制,并依法对个别具备分红能力但却不按政策分红的上市公司及实控人采取监管措施,督促其落实现金分红政策。辖区上市公司现金分红近年来稳步增长,2016-2018年现金分红比率超50%的公司分别达30家、54家、55家;2018年度现金分红总额达647亿元,再创历史新高;有14家上市公司实施2019年中期分红计划,分红总额达131亿元,中期分红公司家数、金额分别占全国的17.72%27.07%。在承诺履行方面,广东证监局通过持续跟踪承诺进展、现场检查承诺事项履行、及时处置承诺违规行为、将承诺失信情况录入资本市场诚信信息数据库等方式进行重点监管,引导辖区上市公司及相关主体形成守承诺、重诚信的良好风气。

三是加强宣传引导,积极支持中小投资者和独立董事、外部董事参与公司治理。通过加强媒体宣传,约谈董监高,支持公司独立董事、外部董事履职尽责,督促公司落实股东大会分类表决、关联股东、关联董事回避关联交易表决机制,支持中小股东参加上市公司股东大会议事决策,切实维护自身权益,防范大股东、实际控制人“一言堂”的问题。去年以来,中顺洁柔、融捷股份、广东明珠、雪莱特等多家上市公司的中小股东或独立董事、外部董事否决了聘请审计机构、业绩承诺补偿、关联交易等股东大会提案或董事会议案。

三、强化问责监管,从严查处公司治理违法违规行为。广东证监局坚持“问题质疑到底、责任追究到底”的监管理念,对发现的公司治理等违法违规行为敢于动真碰硬,依法从严查处,强化监管问责。

一是加强现场检查,发现问题及时处置。强化问题风险导向检查,与“双随机”抽查相结合,拓展现场检查的深度和广度。如对存在持续性关联交易的某上市公司及时启动年报现场检查,发现公司机构设置、人员管理与控股股东未完全分开,相关部门实行“两块牌子、一套人马”,人员不独立、办公场所混用,财务核算系统与控股股东系统联网等问题,迅速对公司和控股股东采取监管措施,督促其进行整改,切实规范与控股股东的关系,提升了上市公司独立性。对某上市公司突发董事长失联、独立董事集体辞职等问题,立即启动专项核查,约谈公司实控人及3位独立董事,对公司及相关责任人采取行政监管措施,同时向地方政府发函通报风险,推动地方政府协调做好维稳工作,有效遏制了风险蔓延扩散。

二是用足用好法律法规,提高违法违规成本。对因公司治理失效引发的违法违规行为,特别是大股东资金占用、违规担保、财务造假、不履行公开承诺等严重损害上市公司和中小投资者利益的市场乱象,广东证监局果断出重拳予以打击,依法运用行政监管措施、行政处罚等手段,加大对上市公司及相关主体的惩处力度。2018年以来,就辖区31家上市公司涉及公司治理方面的126个违规事项,对上市公司及相关主体采取行政监管措施22家次,立案稽查4起,下发关注函29份。

三是适度传导监管压力,责成公司内部问责。广东证监局按照“责任追究到人”的原则,对上市公司的违规行为,在对公司采取监管处罚措施的同时责成公司进行内部问责,切实将监管压力传导到董监高身上,传导到具体责任人身上,通过一层一层抓问责,倒逼相关责任人明责、尽责,不断提高规范运作水平。从问责实施情况看,被问责的有关上市公司大都能够按要求制订实施详细的整改方案,通过对违规责任人采取通报批评、责成书面检讨、扣发奖金、罚款、调离岗位等问责措施,将责任追究到人,取得了较好的震慑、警示效果,公司治理和规范运作水平明显提高。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 



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