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中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[2021]3号
时间:2021-07-21 来源:

  当事人:张亮,男,1986年11月出生,住址:重庆市渝北区。

当事人:王抗,女,1986年8月出生,住址:重庆市渝北区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对张亮、王抗内幕交易重庆莱美药业股份有限公司(以下简称莱美药业)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述和申辩意见,并要求听证。据此,我局举行听证会,听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和公开过程

2018年12月25日,时任重庆市委领导带队到莱美药业开展企业纾困调研。

2018年12月28日,重庆市政府召开关于纾困方案第一次会议,拟定采取市区两级政府联动,以及莱美药业控股股东“以时间换空间”的方式化解债务作为解决方案。

2019年1月4日,重庆市政府召开关于纾困方案第二次会议,确定由重庆市南岸区城市建设发展(集团)有限公司(以下简称南岸城建)溢价购买莱美药业控股股东所持有的不低于总股本5%股权,并向西藏莱美医药投资有限公司(以下简称西藏莱美)提供借款,控股股东将其投票权委托给南岸区投资平台行使。在重庆发展投资有限公司(以下简称重发展)纾困基金完成设立后,视情况采用购买股权、承接股权质押债务等方式进行纾困。

2019年1月10日,南岸城建完成对莱美药业纾困的初步方案并形成《关于“纾困莱美药业并达到集团控制上市公司”的报告》报送至南岸区政府。

2019年1月19日,南岸城建入场及独立财务顾问国泰君安证券公司尽职调查,在莱美药业会议室召开“独立财务顾问尽职调查”会议。2019年3月4日,重庆索通律师事务所作为法律顾问开展法律尽职调查。

2019年6月10日,重庆市政府召开关于纾困方案第三次会议,就南岸城建借款主体、借款金额及对应担保、实施步骤以及重发展纾困方案保证金等相关问题达成一致。

2019年6月30日,莱美药业内部讨论拟以先签署《战略合作框架协议》,后续再签署正式的《表决权委托协议》《股权转让协议》《借款协议》。2019年7月3日至7月7日期间,莱美药业与南岸城建及中介机构持续对《战略合作意向协议》及《表决权委托协议》《股权转让协议》《借款协议》等文件进行沟通交流和修改。2019年7月5日,莱美药业与重庆民营企业纾困股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称纾困基金)商讨签订《战略合作意向协议》。2019年7月8日,时任莱美药业董事长邱某与南岸城建签订《战略合作意向协议》;西藏莱美与纾困基金签订《战略合作意向协议》。

2019年7月9日,莱美药业发布《关于控股股东签署<战略合作意向协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

综上,莱美药业实际控制人拟发生变更的事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件,为第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期起点为不晚于2019年1月19日,终点为2019年7月9日信息公开日。内幕信息知情人包括时任莱美药业董事长邱某、原第二大股东邱某、董事会秘书崔某,南岸城建董事长雷某、总经理夏某清、副总经理靳某、投资发展部唐某波、黄某航;南岸区国资中心企业管理科副科长徐某、企业管理科科员张亮等人。其中张亮不晚于2019年2月19日知悉该内幕信息。

二、内幕交易莱美药业”股票情况

张亮作为内幕信息知情人,在2019年6月至7月内幕信息敏感期内与内幕信息知情人黄某航存在通讯联络。张亮证券账户在内幕信息敏感期内累计买入莱美药业31,600股,成交金额137,136元;累计卖出莱美药业31,600股,成交金额139,435元,获利1,965.97元。

王抗是张亮的配偶。张亮证券账户由张亮与王抗实际操作,交易莱美药业股票决策由张亮和王抗商量后共同作出。账户资产为夫妻共同财产,账户收益或亏损由二人共同承担。

王抗的证券账户在内幕信息敏感期内累计买入莱美药业股票912,800股,成交金额4,441,206元。2019年7月10日,该账户累计卖出莱美药业股票912,800股,成交金额4,835,420元,获利387,523.25元。

王抗证券账户由王抗本人操作,交易莱美药业股票决策由张亮和王抗商量后共同作出。账户资产为夫妻共同财产,账户收益或亏损由二人共同承担。在内幕信息敏感期内王抗账户突击转入资金并卖出其他股票回笼资金,集中买入莱美药业,内幕信息公开后短时间大量卖出莱美药业股票,交易行为与内幕信息高度吻合,交易行为明显异常且无合理解释。

以上事实,有莱美药相关会议记录及公告相关人员证券账户资料、证券交易流水、银行账户资料、询问笔录、电话通讯记录等证据证明,足以认定。

张亮、王抗上述行为违反了2005《证券法》第七十三条第七十六条第一款相关规定,构成2005《证券法》第二百零二条所述违法行为。

当事人张亮提出如下申辩意见:1、张亮不是内幕信息知情人。2、张亮不知道黄某航是知情人,黄某航也从未向张亮泄露过内幕信息。3、王抗用其国泰君安账户买卖莱美药业股票是王抗自己做出的决策,否认和王抗共同做出的决策。

经复核,我局认为,本案事实清楚,证据确实充分,法律适用适当,对当事人的申辩意见不予采纳。理由如下:一是现有证据足以证明张亮不晚于2019年2月19日知悉本案内幕信息。二是王抗是张亮的配偶。张亮证券账户由张亮与王抗实际操作,王抗证券账户由王抗本人操作,交易莱美药业股票决策由张亮和王抗商量后共同作出。账户资产为夫妻共同财产,账户收益或亏损由二人共同承担。

当事人王抗及其代理人的申辩理由如下:1、买卖莱美药业的原因不是基于知道莱美药业“内幕信息”。而是对莱美药业公司的产品及专业前景股价走势进行了研究而做出的决策。2、不知道莱美药业的任何内幕信息。3、2018年王抗开立了国泰君安证券账户,这个账户资金往来、资金管理、股票交易等事宜都是王抗做主,否认和张亮共同商定决策4本案的“内幕信息敏感期”起点应是2019年6月10日,而不应该是2019年1月19日。5、张亮不是内幕信息知情人。

经复核,我局认为,本案事实清楚,证据确实充分,法律适用适当对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。理由如下:一是王抗是张亮的配偶。在内幕信息敏感期内王抗账户突击转入资金并卖出其他股票回笼资金,集中买入莱美药业,内幕信息公开后短时间大量卖出莱美药业股票,交易行为与内幕信息高度吻合,交易行为明显异常且无合理解释。二是在多次调查笔录中,张亮、王抗二人均承认王抗国泰君安账户2019年7月买入莱美药业股票系张亮和王抗共同决策。三是内幕信息从形成到公开,是一个动态、持续、有机关联的发展过程。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时。2019年1月19日,南岸城建入场及独立财务顾问国泰君安证券公司尽职调查,在莱美药业会议室召开“独立财务顾问尽职调查”会议,莱美药业纾困方案着手实施。我局认定内幕信息敏感期起点为不晚于2019年1月19日符合相关司法解释

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

没收违法所得389,489.22元,并处以389,489.22元罚款

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。           

                

 

                            重庆证监局

                              2021年716   



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