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中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书(张福赐)
时间:2017-11-15 来源:

〔2017〕8号

  当事人:张福赐,男,1965年12月出生,时任厦门新阳洲水产品工贸有限公司(以下简称新阳洲)董事、总经理,住址:厦门市翔安区。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对中水集团远洋股份有限公司(以下简称中水渔业)信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了陈述、申辩意见,未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,中水渔业存在以下违法事实:

  2014年11月27日,中水渔业发布停牌公告,筹划重大资产重组事项。2014年12月29日,中水渔业召开2014年度第一次临时股东大会,表决通过重大资产重组议案,以22,000万元收购张福赐持有的新阳洲55%股权。2014年12月31日,新阳洲完成55%股权交割过户,并办理完毕工商变更登记手续。经新阳洲2014年12月30日股东会以及2014年12月31日董事会决议,宗文峰、张光华、邓荣成、张福赐、张某庆任新阳洲董事会董事,其中宗文峰任新阳洲董事长、法定代表人,张福赐任新阳洲副董事长、总经理。2015年1月至5月,中水渔业先后向新阳洲派驻财务总监江某夫、总经理助理汤某兵、出纳、行政人员等工作人员。

  2015年3月,中水渔业委托中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称中审亚太)对新阳洲2015年度财务报表期初数据进行审计。2015年4月,中审亚太在审计过程中发现新阳洲存在存货盘亏及应收账款回款缓慢等问题,并要求新阳洲补充提供相关资料。根据审计情况,新阳洲初步确认“2015年第一季度存货账实差异58,765,445.75元,代收回预付账款15,358,617.89元,无票的固定资产7,805,758.00元,无票的运输费用2,469,400.00元”,账实不符金额总计84,399,221.64元。中水渔业在编制2015年第一季度报告财务报表时,将上述账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他,调整原因为“张福赐未能提供确认资料,暂时调整入其他”。同时,中水渔业在季报中将其他应收款增加的原因披露为“其他应收款期末较期初增加107.3%,主要是由于公司收购张福赐所持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%股权,该公司本期纳入合并报表范围所致”。

  2015年4月至8月,新阳洲对相关账务进行自查核实,并逐步发现张福赐存在占用公司资金情况。经新阳洲对2014年度财务报表初步调整还原后,2015年7月30日,宗文峰、邓荣成、王小霞、中审亚太合伙人李某和国都证券股份有限公司(以下简称国都证券)项目负责人张某在中水渔业会议室开会讨论,并知悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。会后,国都证券张某将会议内容形成了书面记录,于2015年7月31日通过邮件发送至宗文峰、邓荣成和王小霞。对于邮件附件中提及新阳洲对张福赐其他应收款情况,中水渔业没有提出异议,并采纳了国都证券提出的建议,即对新阳洲2014年度利润进行分配,张福赐以其获得分红冲减其他应收款金额。2015年8月17日,新阳洲时任总经理助理吴某秀将更新的新阳洲公司试算平衡表及调整分录通过邮件发送至王小霞、李某、张某等人。

  2015年8月21日,张福赐在四份《2014年度财务信息确认书》上签字确认,截至2014年12月31日,新阳洲对张福赐的其他应收款金额为198,854,426.47元。上述其他应收款主要发生在2014年下半年。

  2015年8月28日,中水渔业披露公司2015年半年度报告。中水渔业在编制2015年半年度报告财务报表时,仍然延续2015年第一季度报告的会计处理,即仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他。

  由于中审亚太与新阳洲未能对最终的试算平衡表及调整分录达成一致意见,中审亚太最终没有出具审计报告。2015年9月,新阳洲委托大信会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称大信)对新阳洲2014年度财务数据进行审计。

  2015年9月25日,大信出具了对新阳洲2014年度的审计报告,在张福赐签字确认的四份《2014年度财务信息确认书》基础上,经过审计调整确认,截至2014年12月31日,新阳洲对张福赐的其他应收款余额为180,329,584.47元。大信出具的审计报告于2015年10月16日由中水渔业单独披露,上述其他应收款情况在中水渔业2015年第三季度报告中也进行了披露。自2015年1月1日至2015年6月30日,张福赐偿还其他应收款11,905,539.34元。因此,截至2015年6月30日,新阳洲对张福赐的其他应收款余额为168,424,045.13元。

  中水渔业不晚于2015年7月31日知悉截至2014年12月31日新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。2015年8月21日,吴某秀将四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字,并将确认书原件交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中水渔业已经向新阳洲派驻总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人员的情况下,中水渔业应当及时知悉签字情况。但在编制2015年半年度报告财务报表时,中水渔业仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他,与根据大信审计报告以及《张福赐还款说明》测算的新阳洲对张福赐的其他应收款余额168,424,045.13元相比,相差84,024,823.49元。因此,中水渔业2015年半年度报告披露的合并资产负债表其他应收款项目期末金额少计84,024,823.49元,占中水渔业最近一期经审计的财务报表所披露净资产842,233,388.66元的9.97%。

  同时,中水渔业2015年半年度报告没有披露张福赐作为“期末余额前五名的其他应收款情况”,也没有披露新阳洲当时已陷入困境的财务状况、生产经营状况等不利情形。

  2015年8月26日,中水渔业董事会审议通过了公司2015年半年度报告及摘要,签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂。同日,中水渔业监事会审议通过了公司2015年半年度报告及摘要,签字的监事为贾建国、刘振水、张军伟。在《中水渔业董事、高级管理人员关于2015年半年度报告的书面确认意见》上签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂,签字的高级管理人员为邓荣成、张光华、荆春德、佟众恒、王忠尧、王小霞、陈明。

  以上事实,有当事人及相关人员询问笔录、邮件和相关说明,上市公司公告、股东会和董事会材料以及其他材料等相关证据在案证明。

  中水渔业2015年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。张福赐的相关行为与中水渔业信息披露违法行为具有直接因果关系,为其他直接责任人员。

  张福赐提出的申辩意见为:中水渔业2014年12月31日完成新阳洲工商变更登记后就已对新阳洲公司进行实际控制。张福赐作为新阳洲公司总经理及小股东,合并后已经失去实际经营控制权和决策的权利。有没有及时披露信息是中水渔业的决策。张福赐的相关行为属于他和新阳洲之间的账务纠纷,中水渔业都是清楚的,如何记载和披露决策权在他们手上。所以,张福赐认为这些违反证券法的相关行为跟他没有任何的因果关系。

  针对上述申辩意见,我局认为:张福赐对新阳洲的资金占用行为直接导致信息披露违法,应当认定其为其他直接责任人员。

  根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对张福赐给予警告,并处以罚款十五万元。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  

  

中国证监会北京监管局

2017年11月13日 



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