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中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书(北京中企华资产评估有限责任公司、胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞)
时间:2018-07-24 来源:

〔2018〕7号

  当事人:北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华),住所:北京市东城区。

  胡奇,男,1982年8月出生,中企华资产评估师,住址:浙江省杭州市滨江区。

  张齐虹,女,1986年12月出生,中企华资产评估师,住址:浙江省杭州市余杭区。

  周跃龙,男,1960年7月出生,中企华资产评估师,住址:四川省成都市武侯区。

  熊昭霞,女,1972年10月出生,中企华资产评估师,住址:四川省成都市青白江区。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对中企华违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人要求陈述和申辩,不要求举行听证会。我局对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。

  经查明,中企华存在以下违法事实:

  一、中企华对广州易幻网络科技有限公司(以下简称易幻网络)股东全部权益价值项目进行资产评估时未勤勉尽责

  无锡宝通科技股份有限公司(以下简称宝通科技)拟发行股份及支付现金购买易幻网络股权,中企华接受宝通科技委托,对易幻网络股东全部权益价值进行评估,为股权收购提供价值参考。该项目委托方为宝通科技,股票简称“宝通科技”,股票代码300031。该项目的评估报告日为2015年11月5日,报告名称为《无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》,文号“中企华评报字(2015)第4009号”,签字评估师为胡奇、张齐虹。项目收费金额110万元。

  (一)未勤勉尽责,导致原评估值高估等错误

  一是,评估师对永续期折现系数计算错误,折现系数应为3.94,而非原计算值4.47,导致原评估值高估14,115.28万元,占原评估值7.74%。

  二是,评估师对被评估企业2015年8-12月新增电子设备100万元的折旧金额计算错误,少提折旧97,222.22元。

  三是,评估师计算企业风险系数Beta时采用的企业所得税税率为15%,此税率不适用于易幻网络,根据企业价值评估表,评估时预测期采用的所得税税率应为7.02%。

  上述行为不符合《资产评估准则——基本准则》第七条,《资产评估准则——评估报告》第六条,《资产评估准则——评估程序》第二十六条,以及《资产评估准则——企业价值》第七条、第八条的规定。

  (二)其他未勤勉尽责的行为

  一是,评估师未关注评估工作底稿中记账凭证与对账单发票金额不符的情况。评估工作底稿中收录的相关记账凭证显示,易幻网络应付北京开心人信息技术有限公司(以下简称北京开心人)分成款2,638,940.27元,即主营业务成本为2,638,940.27元。但是,所附的增值税发票及相关对账单显示,相关分成款应为2,622,530.78元。而且2015年6月对账单中易幻网络和北京开心人之间的分成比例与《北京开心人信息技术有限公司与广州易幻网络科技有限公司之海外独占使用权协议》(协议编号:kxwyttx2013-11-30)中约定的分成比例不一致。

  二是,评估师未关注孙公司以个人名义开立银行账户的情况。根据评估工作底稿中孙公司EfunCompanyLimited的“货币资金——银行存款评估明细表”显示,该公司在汇丰银行有2个账户,合计1000余万元存款。但是评估工作底稿中汇丰银行的银行询证函回函和理财结算单显示,相关银行账号的名称均为个人,而非“EfunCompanyLimited”。

  三是,评估说明中对银行存款实施的评估程序与实际不符。评估说明称“评估人员对银行存款进行了函证,并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表,对其进行核对,无未达账项”,而实际执行的评估程序与评估说明不符。评估工作底稿中的银行询证函均引用被评估企业的审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)的函证回函,相关回函未取得该事务所盖章确认。

  四是,评估工作底稿中关于电子设备如投影仪、数码摄像机、冰箱、思科交换机等的询价记录,只有打印版的网页报价,没有显示询价日期、询价人员等详细记录。

  五是,部分评估程序履行不到位,资产基础法评估过程中未对往来款项进行函证。

  上述行为不符合《资产评估准则——评估程序》第十条、第十九条、第二十四条,以及《资产评估准则——工作底稿》第六条、第十三条的规定。

  二、中企华对华油天然气股份有限公司(以下简称华油天然气)的股东全部权益价值项目进行资产评估时未勤勉尽责

  安徽华信国际控股股份有限公司(以下简称华信国际)的全资子公司华信天然气(上海)有限公司,拟收购金帝联合控股集团有限公司(以下简称金帝联合)持有华油天然气的股权。华信国际,股票简称“华信国际”,股票代码002018。中企华接受华信国际和金帝联合委托,对华油天然气的股东全部权益价值进行评估,为股权收购提供价值参考。该项目由中企华的西南分公司承办,评估报告日为2015年1月15日,评估报告名称为《安徽华信国际控股股份有限公司的全资子公司拟收购华油天然气股份有限公司部分股权项目评估报告》,文号“中企华评报字(2015)第3025号”,签字评估师为周跃龙、熊昭霞。项目收费金额110万元。

  (一)未勤勉尽责,导致原评估值低估的错误

  本项目评估过程中,评估师使用收益法评估时,在计算永续期企业自由现金流量过程中,未加回财务费用(税后),导致原评估值低估3.82亿元,占原评估值8.20%。该行为不符合《资产评估准则——基本准则》第七条,《资产评估准则——评估报告》第六条,《资产评估准则——评估程序》第二十六条,以及《资产评估准则——企业价值》第七条、第八条的规定。

  (二)其他未勤勉尽责的行为

  一是,评估师采用资产基础法对7家LNG(液化天然气)生产企业进行评估时评估资料不完整、评估程序履行不符合规定。包括:华油天然气广安有限公司(一级子公司)在中国银行广安分行营业部的银行存款科目,未见银行对账单、银行存款余额调节表、银行函证等核实资料;华油天然气广安有限公司、华油天然气广元有限责任公司(一级子公司)、河北华气天然气有限公司等未见存货盘点表;华油天然气广安有限公司、华油天然气广元有限责任公司未见土地使用权测算过程或测算过程过于简易;河北华气天然气有限公司、华油天然气广元有限责任公司部分往来函证金额与账面不符,但未保持必要关注;华油天然气云南分公司现场勘查表未填写内容、部分公司车辆行驶证获取不全或过期、部分调查表和盘点表未见评估人员签字、被评估企业未盖章等。

  二是,评估报告未充分说明将7家LNG生产企业从被评估企业总体中进行剥离并单独使用资产基础法评估的过程和理由。被评估企业共有38家二级单位,其中有7家为LNG生产企业,7家LNG生产企业占整个被评估企业的比重为:收入占比45.4%、资产占比60.13%、净资产占比23.12%。7家LNG生产企业下属还有负责销售的三级单位,7家LNG生产企业与集团内公司关联交易较多。评估师未对LNG生产企业从被评估企业总体中进行剥离的具体过程予以说明,对7家LNG生产企业单独使用资产基础法进行评估的理由描述也不够充分。

  三是,评估报告和评估工作底稿中未见综合所得税税率占比情况分析和具体测算过程。评估师采用的综合所得税税率预测值为19%,实际上被评估企业所得税税率有15%和25%两种情况。评估报告中未说明综合所得税税率的测算过程,评估工作底稿中未列示两种税率的占比情况分析和计算过程。

  上述行为不符合《资产评估准则——基本准则》第二十条,《资产评估准则——评估报告》第六条,《资产评估准则——评估程序》第十条、第十八条、第十九条、第二十二条,《资产评估准则——工作底稿》第十一条,以及《资产评估准则——企业价值》第五十一条的规定。

  以上事实,有当事人询问笔录、评估报告、工作底稿和相关情况说明、上市公司公告以及其他材料等相关证据在案证明。

  我局认为,中企华在对上述2个项目进行资产评估时,未勤勉尽责,不符合《资产评估准则——基本准则》《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则——评估程序》《资产评估准则——企业价值》的相关规定,违反《证券法》第一百七十三条的规定,构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为。中企华制作、出具上述2份评估报告的业务收入分别为110万元,合计220万元。签字评估师分别是胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞,为直接负责的主管人员。

  中企华、胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞在陈述和申辩材料中,提出了如下陈述和申辩意见:

  1.对于本案的违法行为,能够按照“违反相关执业准则规定”或“未勤勉尽责”认定。理由主要包括,中企华保证上述2个评估项目不存在业务人员主观故意犯错行为,《行政处罚事先告知书》中指出的问题主要是由于业务人员责任心不够造成的,导致出现未勤勉尽责行为。

  2.对于本案的违法行为,对处罚对象中的评估机构能够按照行政监管措施处理。理由主要包括,公司不存在系统性风险,质控体系健全,问题主要原因是业务人员在工作中仍不够细致、谨慎,评估报告披露不够充分,考虑问题不够严谨;行政处罚对评估机构正常经营会造成很大影响;自立案调查以来,公司加强了内部监管和专项检查,坚决杜绝类似未勤勉尽责行为发生。

  我局认为,中企华、胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞的上述陈述和申辩意见不能成立,具体如下:

  1.当事人的上述行为不符合相关执业准则规定,违反了《证券法》第一百七十三条规定的勤勉尽责义务。《证券法》第二百二十三条所述违法行为,不以当事人是否存在主观故意为前提。

  2.本案违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度均符合行政处罚的要求,我局对当事人作出行政处罚的事实清楚、证据确凿、法律适用准确、量罚适当。当事人所提经营情况和被调查后的改进情况,不构成依法应当从轻、减轻或不予行政处罚的事由。

  根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百七十三条和第二百二十三条的规定,我局决定:

  一、对中企华在执业中未勤勉尽责的行为,责令改正,没收其业务收入220万元,并处以220万元罚款;

  二、对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞给予警告,分别处以3万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  

中国证监会北京监管局

2018年7月19日  

 

  



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