宁夏监管局

针对上市公司的资产收购事项,投服中心在行权时重点关注标的公司是否存在收购前业绩突增现象,以及这种业绩突增是否合理、是否可持续。因为在采用收益法进行估值时,对标的公司的盈利预测以报告期经营状况为基准,收购前标的公司业绩激增垫高了估值的基础,基于高基数预测其未来具有较高的营业收入和净利润增长率,进而导致了收益法下较高的估值、交易对价及业绩承诺。但如果标的公司收购前的业绩突增不可持续,基于此进行的业绩预测、估值、定价和承诺都会出现问题,严重损害上市公司的利益。

以某上市公司收购标的公司100%股权为例。

2018年7月,某上市公司公告拟以3.5亿元现金收购控股股东持有的标的公司100%股权。标的公司主营业务是婴童洗护用品,2015年至2017年、2018年1-3月净利润分别为-29.12万元、-2118.44万元、534.08万元、531.83万元,2017年扭亏为盈,2018年第一季度净利润大幅增长,但并未对收购前业绩激增的原因进行解释。基于这种业绩增长,标的公司评估值35022.00万元,增值率818.87%。控股股东承诺,标的公司2018-2020年3年累计净利润之和不低于8308.79万元,2021年、2022年净利润分别不低于4170.38万元、4736.43万元,业绩承诺值远高于当时的实际业绩。

投服中心于2018年8月13日参加了该上市公司审议该收购事项的股东大会,质疑标的公司在被收购前调整了利润并推高了业绩预测,最终导致标的公司估值过高,同时质疑了业绩承诺的可实现性,上市公司也未予以充分回复。该收购事项以99.3892%同意表决通过。因该交易无须经证券监管部门批准,股东大会审议通过后,收购事项完成。

后续跟踪的情况初步印证了投服中心的判断是正确的。标的公司2018-2020年三年累计实现净利润为-1,421.09万元,与业绩承诺数8,308.79万元相去甚远,根据原业绩承诺与补偿安排,控股股东需回购上市公司持有的标的公司100%股权,并按年化12%的利率支付利息。但2021年6月初,上市公司公告,经与控股股东协商,将业绩承诺方案调整为标的公司在2018年、2019年及2021-2023年共五个会计年度累计实现的净利润总和不低于17,215.6万元,控股股东暂不回购标的公司100%股权。可见,收购前标的公司“冲业绩”式的净利润大幅增长不可持续,以此为基础的盈利预测和业绩承诺较难实现。

(来源:投服中心)