宁夏监管局

　　当事人：黄仲添，男，1961年3月出生,住址：广东省深圳市南山区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对黄仲添内幕交易深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称迪威迅）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成及公开

　　迪威迅一直有寻找一家侧重制造、业务稳定的企业开展并购的意向，经介绍，接触到深圳市双赢伟业科技股份有限公司（以下简称双赢伟业）。

　　2018年11月，双赢伟业董事长周某华等人与迪威迅员工冯某等人在深圳见面，就重组事项进行了初步沟通。

　　2018年12月初，周某华等人与迪威迅实际控制人季某、冯某等人在迪威迅会面，双方商谈了业务的契合性以及下一步合作计划，签署了《关于资本运作合作项目之保密协议》《重大事项交易进程备忘录》。

　　李某明为深圳市久安富赢投资有限公司（以下简称久安）总经理，通过久安及其关联公司投资入股双赢伟业。2019年1月22日，季某、冯某、周某华、李某明在深圳会面，再次确定合作意向。2019年1月22日起至停牌公告前，李某明一直参与并购商谈，并负责和双赢伟业股东沟通并购事宜。

　　2019年3月5日，季某、冯某、周某华、中泰证券股份有限公司孙某、君泽君律师事务所顾某等人在杭州会谈，正式确定并购事宜，会后起草了意向性协议。3月上旬至4月下旬，双方开始对意向性协议进行协商。

　　2019年3月21日，李某明考虑双赢伟业股东较多，为方便沟通，建立“双赢伟业并购微信群”，成员有黄仲添等人。李某明在“双赢伟业并购微信群”介绍双赢伟业并购情况，并将自己与冯某微信沟通并购事宜的聊天记录截图发到群内。

　　2019年4月15日至16日，双赢伟业股东签署授权委托书，正式委托李某明就转让双赢伟业股权事宜与迪威迅沟通谈判并签署相关协议。

　　2019年4月26日，双赢伟业股东分别与迪威迅签署意向性协议，迪威迅发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，披露迪威迅拟发行股份或支付现金方式收购双赢伟业控股权。

　　2019年5月15日，迪威迅发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）公告》，披露本次交易标的为双赢伟业75.3977%股权。

　　迪威迅拟收购双赢伟业控股权相关事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前构成2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年12月初形成，公开于2019年4月26日。周某华、李某明是内幕信息知情人。

　　二、黄仲添内幕交易“迪威迅”的情况

　　（一）账户情况。

　　“黄仲添”证券账户于1994年6月21日开立于中山证券深南分公司，上海股东账户：A286XXXX35，深圳股东账户：0000XXXX19，资金账户：755100XXXX18。

　　（二）账户控制及资金来源。

　　“黄仲添”证券账户系本人实际控制，买入“迪威迅”为其本人办公电脑下单，买入“迪威迅”资金为卖出“沃格光电”所得，证券账户的资金为其自有资金。

　　（三）黄仲添与内幕信息知情人联络、接触的情况。

　　黄仲添与内幕信息知情人李某明系原同事，认识多年。2019年3月22日，黄仲添与李某明通话联络1次，通话时长14分42秒，与周某华通话联络1次，通话时长20分16秒，与周某华微信联系多次，并多次在“双赢伟业并购微信群”发表意见。

　　（四）“黄仲添”账户敏感期内交易“迪威迅”情况。

　　2019年3月25日（黄仲添与内幕信息知情人联络接触后的第一个交易日），黄仲添亏损卖出持有股票后当即买入“迪威迅”226,600股，买入金额1,642,615元。3月26日又买入“迪威迅”1100股，买入金额7348元。截至3月26日收盘，黄仲添持有“迪威迅”市值占涉案账户当日市值的99.84%。“黄仲添”证券账户在内幕信息敏感期内合计买入“迪威迅”共计227,700股，买入金额1,649,963元，截至2019年7月29日已全部卖出。经计算，亏损339,037.46元。

　　黄仲添在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络接触，内幕信息敏感期内集中大量买入“迪威迅”股票，交易行为与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。

　　以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、涉案人员询问笔录、通讯记录等证据证明，足以认定。

　　我局认为，黄仲添的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　当事人及其代理人在其书面申辩材料以及听证过程中提出如下申辩意见：第一，行政机关认定当事人存在内幕交易的违法行为所依据的事实不清证据不足。第二，当事人买入迪威迅股票的行为并未利用内幕信息，而是完全基于自身独立研判。第三，当事人没有任何从事内幕交易违法行为的动机。综上，当事人请求不予行政处罚。

　　经复核，我局认为：

　　第一，现有证据认定黄仲添构成内幕交易事实清楚，证据充分。内幕信息敏感期内，当事人与内幕信息知情人李某明、周某华多次联络接触后，交易“迪威迅”行为与内幕信息高度吻合，其虽主张与内幕信息知情人联络接触仅限于并购价格，但其提供的证据不足以证明联络接触与内幕信息无关。

　　第二，高度关注“迪威迅”不能排除内幕交易。当事人提出的将“迪威迅”添加到股票交易软件“自选股”、长期看好“迪威迅”股票等事实和理由不能排除本案交易的异常性，不构成合理说明。

　　第三，黄仲添内幕交易“迪威迅”股票，即为法律禁止行为，其提出的交易动机等理由不足以证明其没有主观过错。

　　综上，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条第（三）项规定，当事人属于非法获取内幕信息的人，当事人及其代理人提出的事实和理由不能证明接触联络与内幕信息无关，不足以合理解释交易具有其他正当理由或者正当信息来源，以及交易行为存在明显异常的事实，我局对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条，我局决定：对黄仲添处以30万元罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和宁夏证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  宁夏证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年6月23日