宁夏监管局

当事人:简志斌,男,1975年8月出生,住址:河北省三河市燕郊开发区。

简会英,女,1973年4月出生,住址:湖北省武汉市洪山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对简志斌、简会英内幕交易吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称吉峰科技或公司)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求于2021年9月29日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成及公开

2018年,吉峰科技因资金紧张,日常经营受到较大影响,考虑引入新的控股股东以摆脱困境,并在年底开始与成都市经济技术开发区建设发展有限公司(以下简称成经建发)接触。

2019年1月9日,成经建发董事长周某全等人到吉峰科技,与吉峰科技法定代表人、董事长、总经理王某明沟通拟合作事项,双方同意保持联络。

2019年3月27日,成经建发分别与吉峰科技及中介机构签订《保密协议》。2019年4月4日,成经建发召开董事会,审议通过聘请中介机构为并购上市公司提供尽职调查服务的议案。

2019年10月15日,成经建发与吉峰科技签订股份转让协议初稿,因吉峰科技股价较低,双方对交易价格未能达成一致,暂停合作事项。

2020年2月7日,成经建发提出先通过股份转让加表决权委托的交易方式取得吉峰科技控制权,再由吉峰科技向成经建发非公开发行股份,使成经建发成为第一大股东。

2020年3月8日,王某明等人到成经建发会议室,与周某全等人会谈,周某全介绍向成经建发相关政府主管部门的汇报情况,双方同意继续推进并购事项。

2020年3月17日,成经建发与吉峰科技协商,就王某明转让部分股份加表决权委托的方式变更吉峰科技控制权、同时由吉峰科技向成经建发非公开发行股份使成经建发成为第一大股东的事项达成合作意向。当日,双方就上述事项形成了相关协议。

2020年4月20日,成经建发聘请的中介机构到吉峰科技进行现场补充尽职调查。

2020年4月21日,王某明等人到成经建发,与成经建发周某全等人会谈,双方同意取消交易预付款并修改了交易方案。

2020年4月27日,成经建发与吉峰科技沟通,希望尽快停牌,吉峰科技同意向深圳证券交易所申请停牌。双方于当日签订《关于吉峰三农科技服务股份有限公司之控制权变更框架协议》,并在当日收盘后向深圳证券交易所申请停牌并公告。

停牌后,吉峰科技与成经建发签署了股份转让等协议。后因未通过政府主管部门审批,双方于2020年6月2日解除相关协议。

吉峰科技控制权变更事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2020年3月8日形成,公开于2020年4月27日。内幕信息敏感期为2020年3月8日至4月27日。王某明、周某全等人是本案内幕信息知情人。

二、简志斌、简会英共同使用“简会英”证券账户内幕交易“吉峰科技”

(一)相关账户情况。

“简会英”长江证券账户于2015年10月13日在长江证券股份有限公司武汉珞瑜路证券营业部(以下简称长江证券珞瑜路营业部)开立,上海股东代码为A32XXXX379,深圳股东代码为010XXXX369,资金账号为84XXXX15。

“简会英”安信证券账户于2018年2月5日在安信证券股份有限公司汕头金砂路证券营业部(以下简称安信证券金砂路营业部)开立,上海股东代码为A23XXXX881,深圳股东代码为010XXXX369,资金账号为101XXXXX456。

(二)相关账户交易决策及资金来源情况。

简会英与简志斌系姐弟关系。“简会英”长江证券账户、安信证券账户交易“吉峰科技”股票为简志斌、简会英决策,由简会英使用本人手机下单操作。

“简会英”长江证券账户、安信证券账户买入“吉峰科技”股票的资金总额为4,907,460元,其中简志斌于2020年4月22日使用本人银行账户向“简会英”安信证券账户第三方存管银行账户转入300万元,通过其实际控制的相关公司银行账户向“简会英”长江证券账户第三方存管银行账户转入150万元;简会英于2020年4月22日-23日使用自有资金和卖出其证券账户内其他股票所得提供407,460元资金。简志斌和简会英均称按照各自出资额承担交易“吉峰科技”股票的盈亏。

(三)简志斌与内幕信息知情人接触联络的情况。

简志斌与内幕信息知情人周某全曾是同班同学、寝室室友,关系密切,平时联络接触频繁。内幕信息敏感期内,两人于3月27日见面,4月20日电话联络。

(四)相关账户敏感期内交易“吉峰科技”情况。

2020年4月20日,成经建发聘请的中介机构到吉峰科技进行现场补充尽职调查,当日上午简志斌与周某全电话联络。4月21日,吉峰科技王某明等人与成经建发周某全等人会谈,就取消交易预付款事项达成一致意见。4月22日开市前,简志斌与简会英频繁联络,并向简会英账户转入大额资金,安排简会英买入“吉峰科技”股票,简会英同时使用自有资金和卖出账户内其他股票所得一并买入“吉峰科技”股票。4月22日至23日,“简会英”长江证券账户和安信证券账户共买入“吉峰科技”股票1,138,400股,买入金额4,907,460元,截至2020年5月15日已全部卖出,经计算,合计盈利1,197,279.76元。

以上违法事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、涉案人员询问笔录、通讯记录等证据证明,足以认定。

我局认为,简志斌在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络接触,简会英与简志斌系姐弟关系,两人在涉案交易前后亦存在频繁联络。两人使用“简会英”证券账户交易“吉峰科技”活动与联络接触时点、内幕信息发展、变化时间高度吻合,交易行为与平时交易习惯不同,交易行为明显异常,且不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。简志斌、简会英的上述行为,违反了《证券法》第五十条、第五十三条的规定,构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易行为。

简志斌及其代理人在其书面申辩材料以及听证过程中提出如下申辩意见:第一,简志斌交易行为并无异常,其与周某全未在2020年3月18日见面,两人联络接触均有合理解释。第二,简志斌交易“吉峰科技”系基于自己的分析判断,具有正当理由。第三,借用账户交易具有合理解释,本次交易符合简志斌的交易习惯。第四,本案的认定并未达到明显优势的证明标准。第五,即便认定的内幕交易成立,应依法从轻或者减轻处罚。综上,当事人请求不予行政处罚。

简会英及其代理人在其书面申辩材料以及听证过程中提出如下申辩意见:第一,认定简会英内幕交易属于“二次推定”,明显不当。第二,本次交易符合简会英以往的交易习惯。第三,本案的认定并未达到明显优势的证明标准。第四,即便认定的内幕交易成立,应依法从轻或者减轻处罚。综上,当事人请求不予行政处罚。

经复核,我局认可简志斌与周某全未在2020年3月18日见面的申辩意见,但对其他申辩主张不予采纳:

第一,简志斌构成内幕交易。其一,简志斌与内幕信息知情人周某全关系密切,日常联络接触频繁,且在内幕信息敏感期内两人存在电话联络,当事人对该联络的解释并不能排除通过该联络传递了内幕信息。其二,简志斌买入“吉峰科技”意愿十分强烈,交易行为明显异常。内幕信息敏感期内,简志斌在2020年4月22日向“简会英”证券账户突击转入450万元后,即通过“简会英”证券账户在当天和4月23日连续两个交易日集中全部买入“吉峰科技”,在此之前简志斌本人证券账户和“简会英”证券账户均未交易过“吉峰科技”,单一股票最大买入量未超过200万元,与其平时交易习惯相悖。其三,涉案账户买入“吉峰科技”时间与简志斌和内幕信息知情人联络时间,与内幕信息发展、变化过程高度吻合。2020年4月20日简志斌和内幕信息知情人电话联络,当天,成经建发聘请的中介机构到吉峰科技进行现场补充尽职调查,4月21日吉峰科技重组双方就取消交易预付款事项达成一致意见,4月22日涉案账户开始持续大量买入“吉峰科技”股票,4月23日进一步买入,4月27日收盘后吉峰科技申请停牌并公告。其四,当事人关于基于自己分析判断、看好农业前景和吉峰科技、与周某全联络接触有合理解释等理由,不能对前述明显异常交易行为作出合理说明,亦不能排除内幕交易。

第二,简会英构成内幕交易。其一,简志斌在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人周某全有通话联络,而简志斌、简会英不仅系姐弟关系,在2020年4月22日买入“吉峰科技”股票前后两人亦频繁联络。其二,简会英在帮助简志斌买入“吉峰科技”的同时,亦使用自有资金买入“吉峰科技”,同样存在买入意愿强烈、与其平时交易习惯相悖、交易行为明显异常等情况。其三,简会英4月22日上午8时42分给其丈夫吴某红的微信记录记载:简志斌今天打了300(万),让帮忙买吉峰科技股票(300022),是否也跟着买,股票买了要放一两个月因为要停牌,吴某红8点55分回复只要消息可靠,买。该微信记录实际也印证简会英利用涉案内幕信息买入“吉峰科技”。其四,简会英对上述交易行为并未作出合理说明,也未提供证据排除其利用内幕信息从事上述交易。综上,基于大量事实和证据,足以认定简会英构成内幕交易。

第三,综合上述情况,我局认定简志斌、简会英构成内幕交易事实清楚,证据充分,达到明显优势证明标准,且当事人不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动,我局认定具有充分的事实和法律依据。关于当事人配合调查等相关情形,我局在作出行政处罚时已充分考虑,量罚幅度合理。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:没收简志斌、简会英违法所得1,197,279.76元,对简志斌处以3,293,613.54元罚款、对简会英处以298,225.74元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和宁夏证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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