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名        称 宁夏证监局关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司采取责令公开说明监督管理措施的决定
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宁夏证监局关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司采取责令公开说明监督管理措施的决定

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司:

你公司2015年完成收购博雅干细胞科技有限公司(以下简称博雅干细胞)80%股权,购买价款为156,560万元,并与博雅干细胞原控股股东许晓椿签订业绩承诺及补偿协议(以下简称业绩补偿协议),许晓椿承诺博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于0.3亿元、0.5亿元、0.8亿元、1.4亿元,并对上述业绩指标的实现承担保证责任。根据业绩补偿协议第五条的约定,在专项审核报告(如未完成承诺业绩则需出具减值测试报告)出具后3个工作日内,双方应当根据专项审核报告或减值测试报告确认当期补偿金额。在之后5个工作日内,你公司就补偿金额向许晓椿发出利润补偿书面通知,许晓椿应在接到利润补偿书面通知之日起20个工作日内,以业绩补偿协议中5.2.2款约定的方式完成补偿义务。

根据业绩补偿协议5.2.2款约定,当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时,许晓椿有权回购标的股权或选择执行现金方式补偿。当许晓椿选择回购标的股权时,许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知新日恒力回购标的资产,你公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。

博雅干细胞2016年度实现扣非后净利润为2,877.35万元,未达到承诺的业绩5000万元。2017年审计报告日你公司单方面按照许晓椿采取现金补偿方式进行会计处理,但2017年6月7日许晓椿要求行使股权回购权。截至目前,许晓椿未在协议时间内支付回购款项,也未进行现金补偿,双方未就业绩承诺未完成的后续安排达成一致意见,未完成业绩补偿。

上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第二条规定。根据《办法》第五十九条规定,现责令你公司自本决定书作出之日起30日内在中国证监会指定信息披露媒体上,对以下事项进行详细说明:

一、业绩承诺未完成的原因以及相关承诺事项履行进展;

二、公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案;

三、上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

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