宁波监管局

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李孝念、孟红： 
　　根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定，我局对你们执业的浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海或公司）2020年年报审计项目进行了现场检查。经查，我局发现你们在执业中存在以下问题： 
　　一、未恰当识别和评估重大错报风险。*ST围海于2020年8月21日对外披露失去对子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计）的控制。自2020年5月份起，公司因改选千年设计董事会遇到阻碍，及未能获取千年设计2020年4月份以来的财务资料等事项，于8月20日判定对千年设计失去实质性控制。你所在2020年年报审计过程中未合理判断千年设计失去控制的时点，错误将该时点识别为2020年1月1日，导致未恰当识别和评估因财务报表合并范围错误而形成的2020年财务报表层次的重大错报风险。以上事项不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十八条、第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条的相关规定。 
　　二、2020年财务报表审计意见不恰当。千年设计为公司2019年年报重要子公司，且2020年生产经营正常。2019年千年设计的营业收入占*ST围海合并营业收入比例为22.43%，营业利润占合并营业利润比例为64.72%。2020年*ST围海财务报表存在未以控制为基础合并子公司千年设计失去控制前财务数据的重大错报。该重大错报事项影响*ST围海2020年利润表、资产负债表等多个科目，符合《中国注册会计师审计准则1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条第二款第（一）项关于构成广泛性“不限于与财务报表的特定要素、账户或项目产生影响”的认定。你所就千年设计失去控制的事实获取了充分、适当的审计证据，但未合理判断公司以上重大错报事项对2020年财务报表构成重大且广泛的影响，导致发表的关于*ST围海2020年财务报表审计意见不恰当。 
　　三、未在审计报告恰当的意见段中说明相关事项。你所将公司以前年度形成的违规担保和资金占用尚未解除或归还且无法判断相关款项的未来可收回性事项作为保留事项之一不恰当。关于以前年度形成的违规担保和资金占用事项，公司已对以前年度财务报表进行了差错更正，不存在影响2020年财务报表的情况，但该款项未来年度收回的不确定性可能构成影响财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，符合《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条的规定。你所将该事项作为保留事项之一不符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的相关规定。 
　　四、未完整披露对重要子公司失去控制的时点及判断。你所在2020年审计报告中披露“*ST围海于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，本年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司控股子公司进行管理”,但未披露*ST围海对千年设计失去控制的时点及判断理由。以上情况不符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条的相关规定。 
　　五、质量控制复核程序不到位。一是项目质量控制复核人员并未关注到形成千年设计失控时点重大判断的工作底稿和支持得出结论的工作底稿存在矛盾。你所关于《围海股份2020年度审计项目的审核记录汇总版》中多次提及“因企业已经于2020年4月1日起不再将失控子公司纳入合并范围,……”及个别质量控制委员的问题中提及“本期保留事项（一）中失控子公司千年设计的失控时间为2020年4月1日……”，项目组在回复中未对失控时点予以否认。根据你所出具的审计报告、现场检查阶段提供的关于对重要子公司失控分析的工作底稿和关于千年设计失去控制的专项说明，你所判断千年设计失去控制的时点为2020年1月1日。你所审计工作底稿存在对重要子公司千年设计失控时点的判断不一致的情况，较难支持你所形成的关于千年设计失去控制时点的结论，你所项目质量控制复核人员未予关注。以上事项不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报告审计实施的质量控制（2019年修订）》第三十四条、第三十五条的相关规定。二是未记录修改质量控制复核工作底稿事项。2021年8月23日，你所修改了《围海股份2020年度审计项目的审核记录汇总版》的个别内容，并重新履行了审批用印程序，落款日期仍为2021年3月22日,但你所未记录此次修改事项理由、复核的时间和人员。以上事项不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第二十条的相关规定。　　　
　　六、部分审计程序不到位。一是分析程序执行不到位。你所存在多处分析程序不到位而直接得出无异常审计结论的情况，如未分析公司其他业务月度毛利率变动合理性及原因；在主营业务收入截止性测试中未将所抽取的样本核对至支付证书，未有分析过程即得出未发现跨期现象的结论。以上情况不符合《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第五条、第七条的相关规定。二是获取的审计证据不充分。关于仲成荣、汤雷提起的关于要求*ST围海收购其合计持有9.68%股份的2.3亿元仲裁事项，你所认为因截至财务报表批准报出日该案件尚未有裁决结果，未将其作为2020年年报调整事项。但你所在履行审计程序时未获取公司管理层对仲裁结果判断的说明、律师意见书等充分、适当的证据，以支持你所不予调整的审计结论。以上事项不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。 
　　七、审计工作底稿不规范。一是你所未编制部分重要事项的工作底稿。如你所对公司存在的资金占用事项开展了审计，但未编制资金占用完整性工作底稿；对公司2019年度6亿元长安银行存单划转会计处理合规性出具了补充专项说明，但未编制工作底稿等。二是部分审计工作底稿勾稽关系不清晰。如你所对公司2019年发现的疑似5.02亿元资金占用事项的核查底稿记录较为简略，未将核对逻辑及核对过程详细记录于底稿内，并形成清晰索引至审计证据。三是审计工作底稿内容不完整。①未将运用职业判断的重大事项在审计底稿内记录推理过程和相关结论。如你所未调整公司因部分违规担保事项计提的预计负债期初余额，该事项涉及职业判断，但底稿中未见相关说明和记录。②部分工作底稿缺乏审计说明、签字日期等要素。如你所关于审计人员遵循职业道德基本原则的声明、项目质量控制复核人和项目组成员独立性声明书等材料缺少相关人员签字、日期，关于对涉及1亿元违规担保事项的相关方杭州昌平实业有限公司采用了消极式函证方式，但未在底稿中予以说明。四是部分审计工作底稿临近现场检查期或在现场检查期间完成。如你所在现场检查期间后补了关于对重要子公司的失控分析、上市公司持续经营分析、资金占用完整性审核等工作底稿；在现场检查前几天才履行部分现场访谈记录等材料的盖章、签字程序。五是审计工作底稿未及时归档。截至现场检查日，你所关于2020年公司重要专项审计工作底稿如资金占用专项审核报告、长安银行违规担保等专项核查说明、质量控制委员会审核意见等工作底稿均未及时归档。以上事项不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第九条、第十一条、第十七条和《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第四十八条、第四十九条的相关规定。 
　　上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定，及时采取措施加强内部管理，提高执业质量。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。 
　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

宁波证监局 

2021年11月24日