内蒙古监管局

 

当事人：李秀光，男，1964年9月出生，住址：吉林省长春市南关区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对李秀光内幕交易中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称中粮生化）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了书面陈述、申辩意见，但未要求听证。我局对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。

经查明，李秀光存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年，中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）决定以核心产品为主线加快整合，设立18家专业公司作为资产经营实体核心，因中粮集团玉米深加工业务分置于香港上市公司中国粮油控股有限公司（以下简称中国粮油）和中粮生化，为解决同一业务长期存在的同业竞争问题，打造一体化的生化专业公司，2017年初，由中粮集团战略投资部牵头，开始研究推进玉米深加工业务重组整合的潜在方案。

2017年3月13日，中粮集团党组会议研究决定开展18项资产整合项目，其中包括中国粮油和中粮生化玉米深加工业务整合。为保密需要，将“百合”作为玉米深加工业务整合项目代号。

2017年5月17日，中粮集团召开总裁办公会，会议原则同意玉米深加工业务重组方案，即先由中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）向中国粮油支付现金收购本次重组标的能源及生化业务，再由中粮生化向中粮香港发行股份购买能源业务100%股权和生化业务100%股权。中粮生化总经理李某、董事席某参加了会议，两人于会后5天内将会议内容向中粮生化董事长佟某进行了汇报。

2017年7月31日，中粮集团召开“百合”项目启动及研讨会，研究了中国粮油向中粮香港出售标的资产的相关事项，佟某参加了此次会议。

2017年8月4日，中粮集团召开总裁办公会，审议同意“百合”项目第一阶段的交易架构，即由中国粮油将持有生物能源和生物化学两家公司100%权益出售予中粮香港全资持有的BVI公司中粮生化投资有限公司。

2017年10月13日，中粮集团召开总裁办公会，审议通过“百合”项目中国粮油方面的估值对价及交易主要条款，会上要求中粮生化根据中国粮油方面的进度择机停牌。佟某参加了此次会议。

2017年10月23日，中国粮油独立董事同意批准向中粮香港出售标的资产，中国粮油决定于当日收盘后正式发布交易公告。

2017年10月24日起，中粮生化停牌，停牌至2018年5月13日。

2018年4月24日，中粮生化公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，具体方案为中粮生化拟以发行股份的方式向中粮生化投资有限公司收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

综上，中粮集团作为中国粮油、中粮生化和中粮香港的实际控制人，在此次重大资产重组的整个过程均起主导作用。2017年5月17日集团总裁办公会原则同意战略投资部提交的“百合”项目相关事宜议题，基本确定了玉米深加工业务的整合方案，中粮生化重大资产重组进入实质筹划阶段，即该次重大资产重组事宜形成时间不晚于2017年5月17日。中粮生化重大资产重组事项属于《证券法》第六十七条第二款第（二）规定的公司重大投资行为和重大购置财产的决定，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。

中粮生化董事长佟某因听取工作汇报和参加重大资产重组相关会议知悉内幕信息，根据《证券法》第七十四条的规定，系该次重组的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年5月22日。

二、李秀光内幕交易“中粮生化”

1.李秀光与佟某在内幕信息公开前存在接触联络

佟某与李秀光系前同事和朋友关系，两人在内幕信息敏感期内联络接触较为频繁。2017年7月20日至27日和2017年8月12日至20日期间，两人多次见面。2017年8月22日两人曾经通过电话。

2.李秀光控制使用其本人账户在内幕信息公开前交易“中粮生化”

李秀光账户于2014年11月21日开立于中信证券长春人民大街营业部， 2017年8月2日至8月22日，李秀光利用其账户合计买入“中粮生化”52.78万股，成交金额合计645.57万元。李秀光分别于2019年4月8日和4月10日将其持有的52.78万股全部卖出，交易亏损159.78万元。

3.李秀光交易行为明显异常

李秀光账户开立以来从未交易过“中粮生化”股票，其于2017年8月2日至24日在与佟某联络接触后陆续买入“中粮生化”股票，买入该股所用资金量较其他大部分股票明显放大，并存在亏损卖出“江淮汽车”买入“中粮生化”的情形，停牌前持有该股市值占比较大，交易行为明显异常。李秀光也未能提供合理说明和证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。

以上事实，有相关人员询问笔录、中粮集团相关说明、中粮生化相关公告、相关账户交易数据、银行资料和交易所计算数据等证据证明，足以认定。

李秀光的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

李秀光提出以下申辩意见，第一，其交易“中粮生化”的原因是交易前国家公布相关的燃料乙醇产业政策；第二，其交易风格一直是大进大出，持有的“隧道股份”数量比“中粮生化”还高；第三，本次重组是将所有玉米加工企业并入中粮生化，包括四家淀粉加工企业，淀粉加工企业近年来一直是粮食加工行业微利和微亏的行业，没有燃料乙醇的优势。淀粉加工企业的并入使并购后的企业股票每股收益大幅降低，如知道详情绝不会购买；第四，与佟某的接触是因为佟某是其前同事，佟某每次回长春都会与其联系。8月22日通话是商量其他事情，与内幕信息无关。

经复核，我局认为当事人的陈述申辩不能成立，理由如下：第一，李秀光未提供国家公布相关的燃料乙醇产业政策的证据。李秀光交易“中粮生化”的时间为2017年8月份，根据公开资料，国家公布扩大燃料乙醇生产政策的时间是2017年9月份，晚于其交易时间；第二，当事人提出的购买理由不能支持其最终的购买决策，因此，不能认定其在敏感期内大量交易“中粮生化”具有正当理由。李秀光称大进大出是其习惯，但并不能解释大额亏损卖出其他股票的资金全部买入“中粮生化”的异常行为；第三，李秀光与内幕信息知情人佟某在内幕信息敏感期内存在多次联络接触，二人联络接触后，李秀光大量买入“中粮生化”，交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源。结合李秀光与佟某联络接触情况、李秀光交易行为异常性等客观证据综合判断，足以认定李秀光与佟某在内幕信息敏感期内频繁联络的过程中获悉了内幕信息，两人通话中是否还涉及其他事项与本案无必然联系，内幕信息利好利空与内幕交易是否成立无关。综上，对当事人的陈述、申辩意见均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对李秀光处以15万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（户名：中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内蒙古证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年12月25日