本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

新疆国际实业股份有限公司2008年度第五次临时股东大会于2008年9月8日上午11时在乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦11楼公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人2人，代表股份101,609,647 股，占公司有表决权总股份的42.24%，无流通股股东出席。本次会议采用现场投票方式，会议由公司董事会召集，董事长丁治平先生主持了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《新疆国际实业股份有限公司章程》的有关规定。本次会议没有增加、否决或变更提案的情况。

二、提案审议和表决情况

（一）审议通过了《关于选举陈建国先生为公司独立董事的议案》；

该议案经表决，同意101,609,647股，占出席会议有效表决权股份数的100％；反对0 股，占出席会议有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

（二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金7700万元变更投资于一期扩建焦化项目。

该议案经表决，同意101,609,647股，占出席会议有效表决权股份数的100％，反对0股，弃权0股。

上述议案内容详见2008年8月23日公司公告。

三、律师出具的法律意见

北京市国枫律师事务所朱明律师对本次会议进行见证，并出具了《法律意见书》，认为本次会议的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

1、股东大会决议

2、法律意见书

特此公告。

                                                新疆国际实业股份有限公司董事会

                                                       2008年9月9日