本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2008年9月2日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，2008年9月5日以通讯表决方式召开了公司2008年第十二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司受让华融国际信托有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。（详见特变电工临2008-052号《特变电工股份有限公司受让华融国际信托有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权的公告》）。

2、审议通过了关于购买新疆特变（集团）有限公司部分资产的议案。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。（详见特变电工临2008-053号《特变电工股份有限公司购买新疆特变（集团）有限公司部分资产的公告》）。

公司独立董事对本关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司发展所需，转让资产经有证券从业资格的评估事务所评估，资产转让价格依据评估值确定，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

3、审议通过了变更新疆变压器"十一五"技术改造项目实施地点的议案。

公司募集资金项目新疆变压器"十一五"技术改造项目原计划在公司新疆变压器厂现有厂区内实施，新建大型变压器厂房、备料焊接厂房和锅炉房等，新建厂房建筑面积24,120平方米。公司购买了新疆特变（集团）有限公司位于昌吉市延安南路51号的197,427.04平方米土地，土地使用权年限49.17年，该宗土地与公司现有厂区相邻，具备七通一平的基础设施条件，已具备变电所、空压站、库房等变压器配套生产设施。为整体规划、合理布局公司变压器生产，并为今后的发展预留空间，公司拟将新疆变压器"十一五"技术改造项目的实施地点变更为在新购置的昌吉市延安南路51号土地上建设。

公司2008年增发保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人田树春、王浩对募集资金项目新疆变压器"十一五"技术改造项目建设地点变更发表如下意见：

（1）特变电工本次变更募集资金投资项目实施地点履行了该公司投资决策的相关程序，已经该公司2008年第十二次临时董事会会议审议通过，决策程序合法、合规。

（2）特变电工此次变更募集资金投资项目实施地点未改变项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本公司及保荐代表人田树春、王浩将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促特变电工履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了为公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司提供担保的议案

天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）是公司的控股子公司，公司为天变公司浦发银行天津分行2600万元银票业务提供了担保，其中1400万元担保已于2008年6月13日到期，1200万元担保将于2008年9月23日到期。为保证2008年经济目标任务顺利完成，天变公司向浦发银行天津分行申请银票业务，公司为其4000万元银票业务提供担保，担保期限一年。截至2008年6月30日，天变公司资产负债率为52.19%。

截止目前，公司对外担保余额总计51,960.42万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的21.06%，其中公司对子公司的担保余额总计47,526万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的19.27%，公司控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按照公司的持股比例计算担保总额4,434.42万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的1.80%，增加上述对天变公司的担保后，公司对外担保总额为55,960.42万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东的净资产值的22.69%。

                                                        特变电工股份有限公司

                                                            2008年9月5日