本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第三次会议（临时会议）通知和议案于2008年8月28日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2008年9月2日以通讯方式召开，应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

一、逐项审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司2008年公司债券发行方案》

根据公司2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，确定本期公司债券的具体发行方案如下：

1、本期公司债券的发行规模

本期公司债券的发行规模为人民币10亿元。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

2、本期公司债券票面金额及发行价格

本期公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

3、本期公司债券期限

本期公司债券的存续期限为7年。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

4、本期公司债券募集资金用途

结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，发行本期公司债券的募集资金用于偿还银行借款（包括本公司控股子公司借款）的金额为人民币6亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

5、本期公司债券回售和赎回安排

本期公司债券不设置回售和赎回选择权。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

6、本期公司债券还本付息的方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一期利息。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

7、本期公司债券利率及确定过程

本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。

本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

8、本期公司债券的抵押担保情况

发行人控股子公司以其合法拥有的部分商业地产依法设定抵押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

9、本期公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘任中诚信证券评估有限公司为本期公司债券的资信评级机构，其评定本期公司债券的信用等级为AA级，公司长期主体信用等级为AA-级。

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

10、债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

11、本期公司债券的发行方式

本期公司债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。本期公司债券网上发行数量预设为不低于本期公司债券发行总量的10%，发行人和保荐人（主承销商）将根据具体发行情况决定是否启动回拨机制。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

12、本期公司债券的发行对象

境内外符合认购公司债券条件的机构投资者和个人投资者均可购买。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

13、本期公司债券形式

本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

14、本期公司债券的承销方式

本期公司债券由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

15、本期公司债券的发行时间安排

本期公司债券的发行自获得中国证监会核准之日起6个月内完成。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

16、本期公司债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

上述发行方案须经中国证券监督管理委员会核准公司发行本期公司债券后实施。

二、同意《新疆广汇实业股份有限公司2008年公司债券专项偿债资金管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

三、同意《关于孔令江先生辞去公司董事会秘书职务的议案》

同意孔令江先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务。

公司董事会对孔令江先生从事董事会秘书工作以来为公司所做的贡献表示感谢。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

四、同意《关于聘任王玉琴女士为公司董事会秘书的议案》

同意聘任王玉琴女士担任公司董事会秘书职务，任期至第四届董事会期满；同时，免去其证券事务代表职务。独立董事对此发表独立意见，同意王玉琴女士担任公司董事会秘书职务。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

王玉琴个人简历：

王玉琴,女，1968年10月出生，中共党员，本科学历。现任新疆广汇实业股份有限公司证券事务代表、证券部部长。曾任新疆广汇实业股份有限公司证券部副部长。

特此公告。

                                      新疆广汇实业股份有限公司董事会

                                            2008年9月3日