证监罚字[2007]30号

当事人：深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“深本实”，股票代码200041），住所为深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼，法定代表人徐敏。

黄先锋，男，1949年生，住址为深圳市蛇口海滨花园海云阁602室，2001年6月至2004年6月任深本实董事长，1994年至2001年6月任深本实副董事长。

周家宸，男，住址为香港跑马地荷塘道4号2楼，1994年至1997年6月、2001年6月至2004年6月任深本实副董事长，1997年6月至2001年6月任深本实董事。

周家平，男，住址为香港跑马地成和坊1A3楼，1994年至2004年6月任深本实董事。

郑慧丽，女，1959年生，住址为武汉市江岸区天津路2号5楼2号，2001年6月至2003年4月任深本实董事。

张丽红，女，1969年生，住址为武汉市汉口区慧济路50号3栋702室，2003年9月至2007年6月深本实董事。

林秉军，男，住址为香港中环夏懿道12号美国银行中心6楼，1999年5月至2004年6月任深本实董事。

李映宏，男，1971年生，住址为深圳市万科四季花城海棠苑G-602室，2003年9月至2004年9月任深本实独立董事。

周焰，男，1967年生，住址为深圳市莲花北小区70栋208室，2002年6月至2003年2月任深本实独立董事。

周荣铭，男，1963年生，住址为深圳市人民北路书院街1坊21号402室，2002年6月至2003年1月任深本实独立董事。

本会依法对深本实信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，审查了部分当事人提出的陈述和申辩意见，现已调查、审理终结。

经查，深本实存在如下违法行为：截至2004年9月15日，深本实未在发生当年及其后临时报告、定期报告中按有关规定披露的事项有：1996年发生担保2起合计美元14,000,000元；1999年发生担保1起800,000万元，诉讼2起本金合计美元612,000元；2000年发生诉讼19起，本金合计美元18,943,400元、人民币2,000,000元；2001年担保5起合计51,517,414.5元；2002年发生担保3起合计35,000,000元，4起融资合计153,000,000元，诉讼1起20,000,000元；2003年发生担保7起合计146,000,000元，融资2起合计85,000,000元，诉讼1起7,800,000元；2004年发生担保2起合计35,000,000元。上述违法事实，有相应的保证合同、董事会决议、诉讼判决等证据证明，事实清楚，证据确实充分。深本实在申辩材料中提出，公司已被动地承担了有关违法违规行为的严重后果；公司现已重组，重组后公司严格按照有关法律法规进行了如实的信息披露，应当免予处罚。经审理，我会对公司的处罚已依法考虑了前述因素，深本实提出免予处罚的请求没有法律依据。

时任副董事长、董事长黄先锋，知悉公司1996年、1999年、2001年、2002年、2003年、2004年发生的主要担保、借款、票据融资、诉讼情况，对其召集、签字审议通过定期报告和任职期间内公司未披露临时报告行为负责，是直接负责的主管人员。

时任董事周家平、周家宸、郑慧丽、张丽红分别知悉1999年、2001年、2002年、2003年、2004年发生的部分担保、借款、票据融资、诉讼情况，分别对其签字审议通过的定期报告和任职期间内公司未披露临时报告行为负责，是其他直接责任人员。郑慧丽、张丽红在申辩材料中提出，其只是挂名董事，从未参与过深本实的生产经营，对深本实的经营状况不知情，应当免责。经审理，作为上市公司的董事，应当忠实、勤勉且独立地行使职责，以此保证上市公司披露信息的真实、准确、完整。作为公司董事，不履行应尽的职责，放弃职责，其免责事由不能成立。

时任董事林秉军、李映宏、周焰、周荣铭分别对其签字审议通过的定期报告和任职期间内公司未披露临时报告行为负责，是其他直接责任人员。林秉军、周荣铭在申辩材料中提出，其对公司违法行为不知情，其无法发现公司存在违规行为。经审理，对于本案中认定的违法行为，董事如勤勉尽责应当能够注意到，免责事由不成立。李映宏在申辩材料中提出，其对公司于2004年6月25日发布的《关于关联交易的补充公告》以及2004年8月31日发布的《关于无法在法定期限内披露2004年半年度报告的重大事项公告》均发表了独立董事意见。经审理，对于公司的违法行为，李映宏虽给予了披露，但在事前未能及时发现也未能有效纠正，其事后披露的行为已酌情给予考虑。

深本实的上述行为违反了原《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十条、第六十一条、第六十二条关于信息披露、中报、年报和临时报告的有关规定，构成了原《证券法》第一百七十七条关于所披露信息有“重大遗漏”的行为。根据深本实的上述违法行为及相关当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条之规定，我会决定如下：

（一）对深本实处以30万元罚款；

（二）对黄先锋给以警告、并处30万元罚款；

（三）对周家平、周家宸给以警告、并处5万元罚款；

（四）对郑慧丽、张丽红给以警告、并处3万元罚款；

（五）对林秉军、李映宏、周焰、周荣铭给以警告。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查一局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

                     二○○七年九月二十九日