证监罚字[2007]22号

当事人：威达医用科技股份有限公司（以下简称“ST威达”），住所为深圳市福田区深南中路新城大厦西座8楼，法定代表人吕建中。

魏兴毅，男，1953年生，住址为甘肃省白银市白银区中心街7－2－7号，ST威达原董事长。

杨志强，男，2003年10月至2005年8月任ST威达董事，2003年11月至2004年11月任董事兼总经理。

高举，男， 2004年7月至2005年8月任ST威达董事。

张世田，男，1969年生，住址为甘肃省白银市白银区黄茂井南路3号，2004年1月至今任ST威达董事兼董事会秘书。

姜洪涛，男， 2004年1月至2005年8月任ST威达董事。

杨少鑫，男，1951年生，住址为深圳市布心路东乐花园3栋608，2004年1月至2005年8月任ST威达董事。

王炳燃，男，1968年生，住址为兰州市城关区小沟头61号803，2004年1月至2005年8月任ST威达独立董事，2005年9月起任ST威达董事。

徐静村，男， 2003年11月至2005年8月任ST威达独立董事。

姚清泉，男，1943年生，住址为甘肃省平凉市红旗街68号，2004年1月至2005的8月任ST威达独立董事。

本会依法对ST威达虚假陈述违法行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了做出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，审查了部分当事人提出的陈述和申辩意见，现已调查、审理终结。

经查，ST威达存在如下违法行为：

一、2003年年报重大遗漏

2003年11月、12月ST威达实现向关联公司北京瑞宝西金医疗器械有限公司销售并构成主营业务收入15,490,566.04元；向关联公司成都康运实业发展有限公司以项目合作的名义支付项目合作款9,660,000元。上述两项关联交易的金额均超过ST威达2002年期末净资产额5%，构成重大关联交易事项。对上述关联交易事项，ST威达在2003年年度报告中未按规定履行信息披露义务。

二、2004年中报重大遗漏

ST威达2004年上半年与关联公司深圳市金瑞丰实业发展有限公司发生资金往来89,607,550元，与关联公司深圳有金贸易有限公司发生资金往来27,950,000元，与关联公司西部金融租赁有限公司发生资金往来60,194,250元，上述三项关联交易的金额均超过ST威达2003年期末净资产额5％，构成重大关联交易事项。对上述关联交易事项，ST威达在2004年中期报告中未按规定履行信息披露义务。

上述事实，有相关公司的工商登记资料，ST威达相关公告、2003年年报和2004年中报，有关董事会决议，有关合同，资金往来清单，销售明细表及财务凭证和相关人员的谈话笔录等证据在案证实，证据确实、充分。ST威达在陈述申辩中提出，董事会并非有意违规；关联交易遵循了市场规则，未损害中小股东利益；公司拟进行资产重组以回报股东，应当减免处罚。经审理，根据《证券法》规定，上市公司未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，无论是否存在主观故意，都应承担相应法律责任；关联交易本身的公允性以及公司拟进行资产重组，与公司履行信息披露义务并无直接联系，不能作为其承担遗漏披露关联交易行政法律责任的免责事由。因此，对ST威达的陈述申辩意见不予采纳。

ST威达董事魏兴毅、王炳燃、张世田、杨少鑫在董事会决议上签字同意通过ST威达2003年年度报告，董事姜洪涛委托董事魏兴毅签字同意通过ST威达2003年年度报告，董事姚清泉、徐静村委托董事王炳燃签字同意通过ST威达2003年年度报告，董事杨志强、高举委托董事张世田签字同意通过ST威达2003年年度报告。董事魏兴毅、杨志强、姜洪涛、杨少鑫、高举、张世田、王炳燃、姚清泉签字同意通过ST威达2004年中期报告。依据前述事实、公司董事各自任职及履行职责情况以及与公司信息披露违法事实的关系，我会认定，时任董事长魏兴毅和董事兼总经理杨志强为上述信息披露违法行为直接负责的主管人员，其他签字董事为其他直接责任人员。在调查和审理过程中，未发现上述董事忠实勤勉履行职务，足以免除责任的事由和相关证据。前董事长魏兴毅、董事王炳然和张世田在陈述申辩中提出，对本案中认定的关联交易因实际控制人隐瞒，董事不知情、无法知情，应免予处罚。经审理，依据调查事实，对于本案中认定的关联关系和关联交易，董事应当勤勉尽责地关注和加以调查了解。因此，免责事由不成立。

ST威达在2003年年报和2004年中报中未披露重大关联交易事项，违反了原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十条和第六十一条关于年度报告、中期报告应该记载“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”的内容要求。当时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》第四十六条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号＜半年度报告的内容与格式＞》第四十条均要求公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项，并要求“若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本年度净利润的10%以上的，须披露详细情况。”ST威达2003年年报和2004年中期报告未按规定披露重大关联交易事项，构成原《证券法》第一百七十七条所述披露信息有“重大遗漏”的违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条规定，我会决定如下：

一、责令ST威达改正虚假陈述行为，并对ST威达处以罚款30万元；

二、对上述违法行为的直接负责的主管人员时任董事长魏兴毅、董事兼总经理杨志强分别给予警告并各处以罚款5万元；

三、对上述违法行为的其他直接责任人员董事姜洪涛给予警告并处以罚款4万元；对其他直接责任人员高举、杨少鑫、张世田、王炳燃、姚清泉、徐静村分别给予警告并各处以罚款3万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查一局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

                                                二○○七年六月十八日