深证局公司字〔2007〕11号

深圳各上市公司：

我局在日常监管中发现辖区部分上市公司向大股东、实际控制人提供未公开的信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，影响了上市公司的独立性。为了维护上市公司的独立性和信息披露的公平原则，防范大股东、实际控制人滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，现将有关监管要求和措施通知如下：

一、上市公司董事会应依照有关法律法规的要求，切实维护公司的独立性，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务。上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应经上市公司董事会审议通过，形成董事会决议。上市公司董事在审议和表决时应认真履行职责，关联方董事应回避表决。上市公司应将提供的相关信息同时报送证券交易所，属于涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的信息，还应及时（两个工作日内，下同）予以披露。对大股东、实际控制人没有合理理由要求上市公司提供未公开信息的，上市公司董事会应予以拒绝。

    上市公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2005年修订）》第二十八条的规定，在年度报告“公司治理结构”部分如实披露向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。披露的内容至少包括：向大股东、实际控制人提供未公开信息的种类、提供信息的时间和周期、提供信息的依据、董事会审议情况等。

二、实施内幕信息知情人员报备制度。上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，上市公司应及时向我局报送有关信息的知情人员名单及相关情况（报送格式参见附件）。我局将建立内幕信息知情人员档案，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等情况，我局将对有关人员进行立案稽查，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

三、我局将对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息、内幕信息知情人员报备情况等进行持续重点关注，视情况开展专项核查。对上市公司董事会不认真履行职责，未披露相关情况以及披露情况与实际情况不一致，不按要求报备知情人员名单的，我局将依法追究有关董事及其他相关人员的责任。

四、上市公司应于收到本通知起2个工作日内将本通知转发给上市公司大股东、实际控制人，积极与公司大股东、实际控制人加强沟通，严格按照本通知的要求做好各项工作。

特此通知

附件：上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表

                             二○○七年三月十九日

联系人：王瑛   孙秀振

联系电话：（0755）83260115、（0755）83266662