深证局公司字〔2007〕14号

深圳各上市公司：

    为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称《通知》）的要求，做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作，现就有关事项通知如下：

一、加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。各公司要高度重视这一活动，认真学习《通知》内容，周密组织，认真安排，切实按照《通知》要求做好相关工作。上市公司控股股东、实际控制人和其他重要股东，应积极配合上市公司参与公司治理专项活动。

二、我局将在2007年4月24日上午九时，在深圳证监局三楼会议室，召开“上市公司治理专项活动工作会议”，部署深圳辖区上市公司治理专项活动，提出我局的监管要求。各公司董秘应按时参会，并在会后及时向公司控股股东、实际控制人、其他重要股东以及公司董事、监事和其他高级管理人员传达会议要求。

三、各公司应按照《通知》和我局的有关要求,制定切实可行的公司治理专项活动工作方案，并在本通知下发后十日内向我局报送。公司治理专项活动工作方案应明确公司治理专项活动的组织领导、时间安排和具体计划。

四、各公司应在4月30日前设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，电话和网络平台应通过报纸、网络等方式公布，并报我局备案。各公司应指定专人负责收集整理各方意见，并于接受公众评议截止日起3个工作日内将收集到的公众意见及处理情况向我局报告。我局将同时设立专门邮箱收集社会公众的有关意见。

五、各公司应严格按照公司治理的有关规定，全面对照《通知》自查事项的要求，认真做好自查工作。对查找的问题要立即整改，不能立即整改的，要制订明确的整改措施和整改时间表。各公司应在5月31日前完成自查工作，并向我局报送自查报告和整改计划。自查报告和整改计划应经公司董事会审议，公司独立董事和监事会应对自查报告出具评价意见。各公司自查工作应建立相应的自查工作底稿，真实记录存在的问题，我局将在检查中重点关注各公司工作底稿的记录情况。

六、各公司应对照我局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字[2006]026号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的规定，对公司在大股东附属财务机构存款有关事项以及向大股东、实际控制人报送未公开信息情况，切实进行自查，并在自查报告中详细说明。我局将在检查中对相关事项予以重点关注，并将其作为评价公司治理状况的重要依据。

七、各公司应严格按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》（证监公司字[2006]38号）的要求修订和完善公司章程。公司应对根据《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）授权性条款自主规定的内容，在《章程指引》以外增加的内容，以及对《章程指引》的必备条款修改的内容，出具专项说明，专项说明应包括增加或修改的内容及原因。各公司在向我局报送自查报告时，应同时报送公司章程和专项说明。

八、各公司应按照《通知》要求对股权激励情况进行自查。已实施或拟实施股权激励计划的公司，应在自查报告中说明股权激励计划是否符合法律法规规定、股权激励计划推出的时间、方案设计的主要思路、遇到的问题以及影响股权激励计划实施的主要因素等内容。已实施股权激励的公司还应说明股权激励实施情况、在实施过程中遇到的问题、实施的效果、会计处理方法等内容。

九、我局将结合公司自查情况、社会公众评议情况以及检查情况等对各公司治理状况进行综合评价，并提出整改要求。各公司应按照我局、证券交易所提出的整改要求和投资者、社会公众提出的意见和建议，对自查阶段的整改计划进行修改完善，在2007年10月31日前完成整改工作并向我局报送整改报告。整改报告的内容应至少包括自查情况、公众评议情况、公司存在的主要问题、整改措施、整改落实情况。整改报告应经公司董事会审议，公司独立董事和监事会应对整改报告出具评价意见。

我局将对辖区上市公司开展治理专项活动的情况进行专项检查，对早自查、早整改的公司，进行早检查、早评价。对自查报告和整改报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将记入诚信档案，并按照有关法律法规规定进行处理。

特此通知

附件：1.《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

2.《中国证监会上市公司监管部负责人就提高上市公司质量答〈上海证券报〉记者问》

                                                        二○○七年四月十八日