―深圳证监局有关负责人在公司治理专项活动工作会议上的讲话

同志们：

今天，召集各位董秘开这个会，主要是为了部署开展公司治理专项活动有关工作。下面，我结合深圳辖区上市公司治理的现状，就深圳辖区开展公司治理专项活动谈几点意见。

一、高度重视，充分认识公司治理专项活动的重要意义

加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措；也是在新的市场环境下，促进资本市场持续健康发展的重要举措，对深圳辖区各上市公司来说有着特别重要的意义。一方面，虽然近年来，经过各方的共同努力，深圳辖区上市公司治理水平有了一定的提高，但还是存在着较多问题。一些公司的大股东干预上市公司运作的情况仍然比较严重，上市公司的独立性受到很大的影响，关联交易不规范的问题仍然比较突出，董事、监事和高管勤勉尽责的意识仍然不强，甚至在有的公司发生了高管侵占上市公司利益的情况。这些问题的发生归根结底都是因为公司治理还不完善。另一方面，近年以来，随着股权分置改革的基本完成，新的《证券法》、《公司法》等一批规范资本市场的法律法规的推出，以及股权激励机制等创新机制的实施，整个资本市场的环境发生了重大变化。在新的市场环境下，公司治理不再仅仅是市场评价公司的一项软指标，而是公司提高整体竞争力的一项硬任务，是衡量上市公司整体质量的重要依据。

因此，在这个阶段，中国证监会开展加强上市公司治理专项活动，既非常及时，又十分必要。各公司要高度重视这次活动，一是要清查公司治理方面存在的问题，摸清公司在治理方面的薄弱环节和风险隐患，彻底进行整改；二是要从完善公司治理结构着手，着力提高公司治理水平，增强公司透明度，全面规范运作；三是要以深入开展公司治理专项活动为契机，全面提高上市公司质量。

二、狠抓落实，确保公司治理专项活动取得实效

对公司治理专项活动有关工作的具体要求，在证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及我局有关通知中已经说得很清楚。这儿我再明确几点：

一是要务求实效。公司治理专项活动不仅仅是中国证监会布置的一项任务，更是上市公司解决自身存在的问题，提高公司竞争力的重要途径。这次活动的成效，直接影响到各个上市公司的切身利益，影响到广大中小投资者的切身利益，关系到整个资本市场的长远发展。因此，各阶段的工作都要认真落实，绝不能走过场。自查要认真细致，要严格对照证监会通知和我局通知的要求，认认真真，全面进行自查，发现了问题要如实反映。整改要到位，能立即整改的要立即整改、彻底整改，不能立即整改的要制定时间表，限期整改。对社会公众的评议要虚心，社会公众反映的问题，确实存在的，要及时整改；不存在的，要向投资者和社会公众耐心做好解释工作。最重要的是公司的自查工作。公司的问题，公司最清楚，查起来最容易。公司将问题查清楚了，及时整改了，效果最好。查不清楚，或者查出问题掩盖起来，等公众评议中提出来或者我们检查出来，性质就完全不一样了。证监会在《通知》里面说得很清楚，对自查报告和整改报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，不仅要记入诚信档案，还要按照有关法律法规进行处理。

二是要细致安排。我局在通知中要求各公司制定一个方案，明确活动的组织领导、时间安排和具体计划，这不是一个形式要求，而是实际的需要。一方面公司治理专项活动是一项综合性的工作，涉及到公司治理的方方面面，从三会运作、信息披露到财务真实性，从股东、董事一直到管理层，有很多工作还要跟大股东、实际控制人进行协调，需要他们来配合。这不是董秘或者某几个工作人员就能完成的，所以我们要求各公司加强组织领导，由公司董事长负总责，由董事会成员来综合协调，由董秘来直接负责，才有可能落实。各位董秘会后要向公司的董事、监事和其他高管认真传达会议要求，对公司的大股东、实际控制人和其他重要股东要做好协调工作。另一方面这项工作时间很紧，证监会规定自查、评议、整改三个阶段所有工作要在10月底前完成，我局通知对三个阶段的具体时间也有明确要求。要在有限的时间内把工作落到实处，就要早计划、早安排、早开展。

三是要抓住重点。深圳辖区现在有八十六家上市公司，既有国资控股的也有民营控股的，既有几千亿市值的大盘股，也有市值几个亿的公司。不同的公司类型不同，存在的问题也存在很大差异。因此各公司在全面开展此项工作的同时，要从自身特点出发，重点关注自身特有的问题。比如，大股东“一股独大”的公司，要重点关注公司的独立性问题，股权结构分散的公司要关注是否存在“内部人控制”问题，一些内控制度薄弱的公司要加强内部控制制度建设，存在“一控多”情况的公司要对同业竞争、关联交易问题作出安排等等。总之，各公司应认真查找公司重点问题之所在，分析存在的深层次原因，有针对性地整改提高，使公司在这次活动中真正解决了问题，而不是走走过场。

三、长抓不懈，促进公司治理水平不断提高

公司治理与股改等工作不一样，不是通过一次集中治理就能完成，而是一项长期的、持续性的工作。因此公司治理专项活动只是加强上市公司治理工作的一个起点。只要各方面共同努力，认真做好工作，通过这次公司治理专项活动，预计深圳上市公司的独立性会得到增强，日常运作的规范程度会有所改善，透明度会得到提高，投资者和社会公众对深圳上市公司的治理水平也会增强认同。但要从根本上解决上市公司运作中存在的问题，还需要有关各方做出持之以恒的努力。因此，各公司一定要处理好集中治理和长抓不懈的关系。一方面要通过这次专项活动建立起能有效保障公司规范运作的长效机制，特别是要对照《上市公司章程指引》对公司章程进行认真的修订完善，发挥公司章程在公司治理中的核心作用，真正保障公司各项工作有章可循，依法而为。另一方面，还要真正树立起规范运作的意识，公司的董事、监事和高管要树立勤勉尽责的意识，大股东和实际控制人要摆正投资者的位置，树立经营百年老店的意识，切实维护上市公司的独立性。此外，在这次治理专项活动的基础上，有条件的公司还可以通过并购重组等多种方式做大做强，改善公司治理的外部条件，真正提高上市公司的质量。

    总之，公司治理专项活动工作任务艰巨，加强上市公司治理工作更是任重道远，但只要我们认真落实、扎实推进、常抓不懈，深圳辖区上市公司的治理一定会有一个比较明显的改善，深圳辖区上市公司的质量一定会有一个比较明显的提高。

谢谢大家！