--深圳证监局召开“深圳上市公司2007年度治理规范工作会议”

2007年12月11日，深圳证监局召开“深圳上市公司2007年度治理规范工作会议”，向辖区上市公司传达监管政策，剖析典型和热点问题，明确监管要求和措施。每年一度的上市公司治理规范会议是深圳证监局促进辖区上市公司规范运作的一项重要工作。

2007年，深圳证监局以推动公司治理专项活动为契机，加大现场检查力度，对上市公司治理规范方面存在的问题进行了全面总结。在2007年度治理规范工作会议上，张云东局长做了题为“完善公司治理 夯实发展基础 进一步提高辖区上市公司质量”的报告，在充分肯定2007年深圳上市公司取得的成绩的同时，重点分析了辖区上市公司在治理规范方面存在的八项突出问题，进一步明确了深圳证监局“透明、规范、问责”的监管理念和“分类监管、诚信监管、问责监管”三项监管措施，有针对性地提出了深圳证监局的八项监管要求。其中，将继续抓好以下几方面工作：

一、以规范上市公司向大股东提供未公开信息行为为突破口，解决辖区上市公司公平信息披露问题

深圳证监局在日常监管工作中关注到，上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息已经成为较为普遍的现象。

上市公司向大股东提供未公开信息，不但为大股东干预上市公司日常运作提供了便利条件，还直接违反了信息披露的公平原则，也容易引发内幕信息泄露、内幕交易等重大违法违规问题，风险隐患不容忽视。但根据有关会计、统计法律法规和国资管理部门的要求，大股东由于编制合并财务报表等原因需要上市公司提供月度财务报表等信息，目前全面禁止上市公司向大股东提供未公开信息的条件尚不充分。如何对这种行为进行有效的监管，是当前上市公司监管工作所面临的难点问题，也是必须加以解决的重点问题。

为了解决这一课题，深圳证监局发挥主动监管的精神，经过深入分析和反复论证，明确了对提供未公开信息方式进行区别限制、强制信息披露、报备内幕信息知情人名单、强化未公开信息管理等一系列监管思路，同时把规范上市公司向大股东提供未公开信息行为作为2007年上市公司治理专项活动的一项重点内容，取得了积极效果。辖区存在此类情况的上市公司及其大股东或实际控制人已全部按要求报备了内幕信息知情人名单和加强对未公开信息管理的承诺函，深圳市国资委已不再要求市属国资上市公司实行书面的产权代表报告制度。2007年度监管工作会议再次强调了对提供未公开信息行为的规范要求，并明确表示，对于不按要求出具承诺、报备内幕信息知情人名单和履行信息披露义务的上市公司、大股东或实际控制人，深圳证监局除了将根据《上市公司信息披露管理办法》的规定对有关人员进行处理外，还将在对上市公司再融资、并购重组、股权激励等各类事项审核时出具“公司治理和信息披露存在重大缺陷”的审核意见。

二、以规范上市公司证券投资行为为切入点，防范辖区上市公司证券投资风险

在近期二级市场持续的火爆行情下，深圳有部分上市公司不断提高对股票投资的比重，既加大了公司经营风险，又助长了资本市场泡沫，引起了深圳证监局的高度关注和担忧。深圳证监局的专项统计显示，部分上市公司的盈利基本依靠股票投资收益，更有部分上市公司将本应用于生产经营的资金投入到资本市场，削弱了公司的持续发展能力。与此同时，作为一个高风险的投资领域，大多数公司还没有对股票投资建立有效的风险控制机制，也不具备相应的专业技术和风险管理能力。

为了引导上市公司形成正确的发展观，张云东局长在会上强调，上市公司对股价和市值的增长要保持清醒的头脑，要正确认识股票投资风险。股票投资仅仅是公司资金管理的工具，不是生财之道，不要主次颠倒、因小失大，贻误公司长远发展大计。深圳证监局要求，对于证券投资业务，上市公司必须从规范决策程序、强化风险管理、加强信息披露等方面着手，采取有效措施防范风险。上市公司应制定证券投资专项业务管理制度，公司董事会应定期对证券投资业务的风险情况进行审议评估，并将评估情况在年报中披露。上市公司还应该加强对公司高级管理人员买卖本公司股票行为的管理，在制度上明确高级管理人员买卖本公司股票的提醒、申报、披露和监督程序，建立对违规买卖行为的内部问责机制。对上市公司证券投资和高级管理人员买卖本公司股票的监管，将成为深圳证监局日常监管的一项重要内容。

三、以规范上市公司对会计师事务所的选聘机制为着力点，进一步转换监管思路

在上市公司队伍加速扩张的情况下，由于受人力、手段等监管资源的限制，传统的对上市公司直接监管的模式很难保证必要的监管深度和覆盖面。从2005年开始，深圳证监局逐步尝试转换监管思路，实施上市公司年报审计监管工作，通过加强对会计师执业活动的监管，提高会计师执业质量，达到借力监管，提高监管效率的目的，取得了积极的监管实效，为系统内探索出一种新的监管模式。在这种监管思路的指导下，深圳证监局把监管视野进一步延伸到上市公司对会计师事务所的选聘上。

深圳证监局在日常监管中关注到，部分上市公司在选聘会计师事务所时，不注意对事务所和相关会计师的历史诚信记录进行调查，选聘了一些有不良记录的事务所或者会计师。还有的大股东强制要求上市公司聘用有不良记录的会计师事务所。针对这一问题，深圳证监局本着对广大投资者、对市场透明度负责的精神，要求上市公司应主动把好选聘关，董事会、审计委员会在选聘会计师事务所时，应充分了解拟聘任事务所及其会计师的诚信记录和执业质量。大股东不得直接干预上市公司选聘会计师的工作，不得强制要求上市公司聘用缺乏诚信、专业水准不高、存在不良记录的会计师事务所。上市公司不得对会计师的执业活动施加不正当的影响，干预会计师执业的独立性。深圳证监局已经将上述监管要求的落实情况列为今年年报审计监管工作的一项重点内容。

四、以促进新上市公司规范运作为重点，事半功倍地提升辖区上市公司整体规范运作水平

2007年是深圳辖区上市公司队伍发展取得重大进展的一年，全年辖区新增上市公司15家，另有4家公司已通过发审会即将上市。深圳的新上市公司大多数属于中小型高新技术企业，成长性好、盈利能力强、在行业内居于领先地位，但同时也存在观念转变不及时、规范运作基础弱、企业发展依赖个别关键管理人员，重管理层轻董事会、重经营轻规范的问题。

深圳证监局意识到，新上市公司虽然在规范运作上存在一些突出问题，但由于历史包袱轻，规范起来相对容易。同时，随着新上市公司比重的不断提高，促进新上市公司规范运作，对防范新上市公司风险，提升辖区上市公司整体规范运作水平，是一项事半功倍的重要工作。会上，深圳证监局对新上市公司及其高级管理人员提出了四点要求：一是要树立负责理念，提高作为一个公众公司经营管理者的责任感；二是要打好基础，不断完善公司的治理结构，透明规范、诚信守法，形成一个稳定、有竞争力的专业经营管理团队；三是要做好主业，持续培育公司的核心竞争力；四是要处理好今天和明天的关系，要有长远的战略眼光。深圳证监局在制定2008年现场检查计划中，已将新上市公司列为重点检查对象。

此外，深圳证监局还就如何发挥董事会在公司治理中的核心作用、完善公司激励机制、规范上市公司信息披露行为、完善会计基础工作等方面内容明确了监管要求。辖区95家上市公司的董事长、总经理、监事会主席、财务总监、董秘，12家拟上市公司的董事长、总经理、董秘，负责辖区上市公司年报审计业务的22家会计师事务所合伙人和8家新闻单位共约510人参加了是次会议。