今年以来，深圳证监局在推动公司治理专项活动工作中，重点加强了对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为的监管，并初步取得了积极的成效。

一、深圳辖区上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的现状

中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定，“上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息”。范福春副主席在中国证监会、国务院国资委主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”上强调，“上市公司的董事会，一定要对全体股东负责，不能只对大股东负责，并把这个观念体现在公司重大决策以及日常经营管理之中”。

我局在日常监管工作中关注到，上市公司按大股东、实际控制人的要求提供未公开信息已经成为较为普遍的现象。深圳辖区有37家公司存在此类情况，占辖区公司总数的40%，其中以国资控股的上市公司为主，也包括部分民营和外资控股的上市公司。提供未公开信息的具体形式包括：定期上报未公开披露的财务资料和其他重要经营信息；提前上报经营预算、生产投资计划，重大事项在履行决策程序或信息披露义务前向大股东报备；接受大股东所谓的“内部审计”、派出代表参加上市公司经营会议等方式让大股东获取未公开信息；通过与大股东信息系统联网等方式，让大股东直接查阅上市公司内部的财务、业务信息等。

上市公司向大股东、实际控制人提供的未公开信息包括财务信息以及其他涉及公司重大事项的经营信息，涉及到《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的内幕信息的范围。在上市公司未规范和有效执行有关信息提供的内控制度、流程，大股东、实际控制人未能对已获取的上市公司未公开信息进行有效管理的情况下，容易引发内幕交易、市场操纵等一系列问题，必须在监管中予以规范。在此情况下，深圳证监局发挥主动监管的精神，经过深入分析和反复论证，形成了规范上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的监管思路。

二、相关监管措施

2006年12月7日，深圳证监局召开“深圳上市公司2006年度治理规范工作会议”，会上张云东局长明确了对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的态度。2007年3月和9月，深圳证监局先后下发了《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字〔2007〕11号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字〔2007〕39号），其中主要措施包括：

（一）限制上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为。要求上市公司董事会公平对待所有股东，对于大股东、实际控制人没有合理理由要求上市公司提供未公开信息的，上市公司董事会应予以拒绝。对于大股东、实际控制人通过信息系统联网等方式，未经上市公司必要的程序直接获取内部信息的，上市公司应予以纠正。公司董事、监事和高级管理人员不得在公司公开披露相关信息前，以个人名义向上市公司的有关股东、实际控制人或其他特定对象提供相关信息。

（二）进一步落实强制信息披露制度。对于向大股东、实际控制人提供的可能对公司股价有重大影响的信息，原则上要求公司及时对公众投资者披露，以保证信息披露的公平性。对于存在向大股东、实际控制人提供未公开信息，以及存在其他大股东干预上市公司独立性等非规范情况的，要求上市公司除在年度报告“公司治理结构”部分如实披露有关事项的发生情况外，还应在公司治理整改报告中详细披露。

（三）强化对未公开信息的管理要求。要求上市公司明确必要的信息报送程序，要求上市公司及大股东或实际控制人分别出具书面承诺，明确遵守相关法规制度、加强对未公开信息的内部控制、防范内幕交易的责任和义务，防止泄露未公开信息。

（四）实施内幕信息知情人报备制度。对于向大股东、实际控制人提供未公开信息的公司，要求向深圳证监局和证券交易所报送有关信息知情人名单并动态更新，以明确知情人范围，作为监管部门建立内幕信息知情人员档案，对内幕交易进行重点监管的线索，以此提高对相关人员的监管威慑力。

在公司治理专项活动中，我局要求上市公司根据通知要求对提供未公开信息行为进行自查、整改并披露，上述通知的落实情况作为深圳证监局现场检查和验收的一项重要内容。在现场检查过程中，深圳证监局发现四家公司未及时披露向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况，已督促上述公司根据通知要求进行了规范。

三、取得的阶段性成效

通过上述监管措施，我局在规范上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息方面已经初步取得了阶段性成效：

（一）截至报告日，36家存在向大股东提供未公开信息行为的上市公司已在公司治理整改总结报告中披露了相关事项，并向深圳证监局报送了内幕信息知情人名单和上市公司承诺函。25家上市公司的大股东提交了加强未公开信息管理承诺函。

（二）部分公司已通过董事会决议等形式，决定不再或减少向大股东、实际控制人提供未公开信息。

（三）部分公司已制定了规范提供未公开信息行为的内部制度。

（四）在我局的长期推动下，当地国资管理部门已不再坚持全面执行长期以来严重影响深圳市属国资上市公司独立性的产权代表报告制度。据我局了解，近期当地国资管理部门已召开了上市公司工作会议，基本确定了对上市公司与非上市公司的监管方式予以区别，不再要求上市公司实行书面的产权代表报告制度的原则，对于提高深圳市属国资上市公司的规范运作水平是一个积极的进步。

四、面临的问题

在取得上述阶段性成效的同时，我局也意识到，要彻底解决上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息问题，保证公平信息披露，还存在一些困难。

（一）证券监管部门的要求与会计、统计相关法规和国资管理部门的要求需要进一步协调。根据会计、统计和国资管理部门的要求，大股东由于编制合并财务报表等原因需要上市公司提供月度财务报表等信息，在信息提供的内容、形式上如何进行规范需要有更明确、细化的规定。

（二）大股东、实际控制人的内幕信息知情人范围难以准确界定。特别是对于国有控股上市公司，内幕信息流转可能涉及的大股东、国资管理部门层级较多、范围较广，内幕信息知情人难以准确界定并全部纳入监管范围。

提高上市公司治理规范水平，实现公平信息披露是一项长期而艰巨的工作。深圳证监局将在中国证监会的指导下，继续发挥主动监管的精神，积极探索对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为实行有效监管新的思路。