--深圳证监局召开“深圳上市公司2008年治理规范工作会议”

2008年11月28日，深圳证监局召开“深圳上市公司2008年治理规范工作会议”，张云东局长在会上做了题为《以科学发展观为指导加强治理规范 提高公司质量》的报告。深圳辖区102家上市公司和4家已过会尚未上市公司的董事长、总经理、监事会主席、财务负责人、董事会秘书，负责辖区上市公司2008年年报审计业务的17家会计师事务所的负责人共500余人参加了此次会议。

2008年深圳证监局继续推进辖区上市公司提高公司治理水平，开展了多形式、高密度的上市公司现场检查，全面排查了当前市场环境下上市公司风险，加大了对上市公司重大违规风险事项的查处力度，强化了对会计师事务所的事后问责。在2008年的治理规范工作会议上，张云东局长以落实科学发展观为主线，充分肯定了辖区上市公司取得的成绩，重点剖析了辖区上市公司在治理规范方面存在的五项突出问题，深入分析了辖区上市公司目前面临的形势，围绕“透明、规范、问责”的理念对辖区上市公司明确提出了五点监管要求和深圳证监局的监管措施：

一、以三条高压线为重点，有效化解上市公司重大违规风险

张云东局长要求，上市公司不要碰三条高压线，一是不要做假账，不要设账外账，也不要利用一些制度、规则上的漏洞来调节利润。二是大股东不要侵害上市公司利益，更不要占用上市公司的资金。上市公司不要顺从、配合大股东干预上市公司独立性和侵害上市公司利益的行为。反对上市公司为大股东提供担保。三是不要泄漏内幕信息，不要进行内幕交易，更不要去操纵市场。张云东局长强调，各上市公司千万别碰这三条高压线，不要心存侥幸，更不要试图挑战监管部门的决心。这三条高压线是深圳证监局日常检查、审计监管和现场检查关注的重点内容。

二、以有效管理与充分披露为导向，严格监管上市公司高风险业务

在2007年的治理规范工作会议上，深圳证监局对部分上市公司热衷于证券投资的倾向做出了及时、明确的风险提示，深圳多数上市公司完善了风险控制制度，削减了证券投资规模，减少或避免了损失。在2008年的监管工作中，深圳证监局发现有少数上市公司缺乏风险意识，超越自身风险管理能力从事一些高风险投资业务，包括一些金融衍生品的投资业务，面临着较大的风险。张云东局长提出，上市公司在做高风险的金融衍生交易之前，都要问一问自己几个问题：交易合不合法？有没有专业能力和风险管理能力？能不能承担起这个责任？信息披露有没有让广大公众投资者充分知悉公司的风险，让投资者做出正确的选择？张云东局长要求，上市公司要以学习与执行《企业内部控制基本规范》为契机，不断完善内部控制。禁止上市公司违规从事境外期货期权交易。对于因公司业务需要从事的高风险交易，应参照《公司章程》规定的权限提交董事会或股东大会审议，不得作为日常经营事项全权交予管理层办理。上市公司应制定专项的风险交易制度，明确公司从事风险交易的品种、交易规模、止损底线、审批权限和操作流程。上市公司要强化对高风险交易的信息披露，在年度报告中专项披露公司从事的各种期货、期权交易、金融资产投资、理财计划等风险业务的性质、品种、规模、计量方法和对报告期内公司损益、净资产的影响。

三、以治理对外提供未公开信息为着眼点，规范上市公司信息披露行为

在2006年的治理规范会议上，深圳证监局首次提出了要规范上市公司对大股东、实际控制人提供未公开信息行为。2008年，深圳证监局对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的监管进一步走向深入，对内幕信息知情人是否存在利用内幕信息进行违规交易进行了全面排查，共查询了721个内幕信息知情人的交易记录，发现16家公司的47个内幕信息知情人存在买卖本公司股票行为，其中有7家公司的11个内幕信息知情人已经被实施稽查提前介入。对现场检查中发现的一家上市公司向监管部门和广大中小投资者隐瞒向大股东提供未公开信息的行为，在辖区进行了通报批评。此外，对于部分上市公司存在向核心客户和其他外部单位提供未公开信息的行为，深圳证监局也采取了相应的监管措施。

张云东局长要求，各上市公司要认真按照要求上报内幕信息知情人名单，保证做到准确、完整和及时更新。上市公司要加强对未公开信息的管理，严格控制未公开信息知情人范围。公司各部门在对外报送未公开信息前，必须报告董事会秘书，取得董事会秘书同意后方可报送。上市公司要采取有效措施防范内幕信息知情人的内幕交易行为，建立内幕信息知情人档案，定期检查公司内幕信息知情人交易情况。深圳证监局将在今后对上市公司的现场检查和其他日常监管工作中继续重点关注上市公司对外提供未公开信息行为，进一步加强对违法违规行为的打击力度。

四、以选聘合格的会计师事务所为着力点，提高上市公司财务信息披露质量

2008年，深圳证监局加强了对上市公司选聘会计师事务所的监管，在上市公司年报审计监管中强化了对会计师事务所的事后问责，对大信、大华德律、南方民和、中瑞岳华、开元信德5家会计师事务所及相关签字会计师下发了警示函，对7家会计师事务所下发了限期整改通知书，对2家会计师事务所下发监管备忘录，对1家会计师事务所进行了谈话提醒，采取的问责措施是历年来数量最多、力度最大的一次。

针对辖区部分上市公司选聘执业质量不高的会计师事务所和部分大股东向上市公司指定会计师事务所的问题，深圳证监局要求，上市公司要把好会计师事务所的选聘关，规范选聘程序，强化对变更会计师事务所的披露要求。上市公司拟变更会计师事务所的，应由董事会审计委员会提名，并提交董事会、股东大会审议。董事会审计委员会要勤勉尽责，认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，加强与管理层、年审会计师和内审部门的沟通。深圳证监局要求，上市公司应以制度化的形式落实上述监管要求，将选聘会计师事务所的决策程序、信息披露要求明确写入《公司章程》或专项制度，鼓励上市公司在制度中增加对拟聘任会计师事务所执业质量的最低限制。

五、以强化财务总监责任和完善会计基础工作为切入点，全面落实上市公司会计责任

会上，张云东局长重点强调了财务总监责任和上市公司的会计基础工作。张云东局长要求，各上市公司财务总监要敢于对董事长、总经理说不，敢于从专业的角度提出不同意见，不时提醒公司的董事长、总经理要规范、自律。要强化会计基础工作，抓好财务人员队伍建设，完善同财务报告相关的内部控制。要配合会计师工作，加强与会计师的沟通。

2009年，深圳证监局将深入开展对辖区上市公司会计基础工作的专项检查，重点关注公司财务人员配备、基础财务制度建设、财务核算与管理的规范性、财务系统使用等基本情况。加强对财务总监的问责力度，建立对辖区财务总监的专项监管档案。把强化对财务总监和上市公司会计基础工作的监管提高到落实上市公司会计责任的高度，从源头上提高上市公司财务信息披露质量。

以年度治理规范工作会议的方式向辖区上市公司传达监管政策，剖析典型和热点问题，明确监管要求和措施，是深圳证监局促进辖区上市公司规范运作的一项重要工作，已经坚持开展多年，取得了较好的效果。围绕上述监管要求，同时紧密结合证监会的各项工作部署，深圳证监局已经对2009年辖区上市公司监管工作进行了详细计划和统筹安排，以有效的监管促进辖区上市公司治理规范水平的进一步提高。