为做好首次公开发行股票公司（以下简称“辅导对象”）辅导监管工作，提高监管水平和效率，督促从事辅导工作的证券经营机构（以下简称“辅导机构”）勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发〔2001〕125号）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令〔2003〕第18号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔2006〕第32号）的规定，制定本规程。

一、辅导监管总体目标

辅导监管工作的总体目标是核查辅导机构在辅导过程中是否履行勤勉尽责义务，核查辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序和辅导工作效果是否达到中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》所规定的总体要求。

二、辅导监管责任单位

由我局确定的处室负责对辖区内拟上市企业辅导工作进行日常监管。辅导监管责任处室在受理辅导登记的同时必须确定监管责任人，监管责任人负责安排走访辅导对象、约见辅导小组负责人谈话，并拟写辅导工作监管记录。辅导监管责任处室负责在辅导工作验收后起草辅导监管报告，报局领导审批后签发。

三、辅导监管工作重点

（一）辅导备案登记监管

1、辅导监管责任人在受理辅导机构向我局报送辅导备案登记材料时，应要求其以正式文件（红头、文号）向我局提出对辅导对象辅导工作的备案申请，并按要求填写《厦门证监局拟发行上市公司辅导登记表》（见附件）后加盖辅导对象和辅导机构公章。

2、辅导监管责任人负责核查辅导机构的辅导备案申请中是否包括辅导对象的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务情况等内容，并核查辅导备案登记材料中是否有辅导人员、辅导机构负责人的签名和辅导机构的公章。

3、辅导监管责任人负责核查辅导对象聘请的辅导机构是否为具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构，辅导工作小组是否明确固定的组长并满足至少三名固定成员的要求。

4、辅导监管责任人在接收报送辅导备案登记材料时，应对材料的齐备性进行审查，如备案材料不齐备，辅导监管责任人应要求辅导机构立即补充相关材料。辅导备案登记材料中应包括：

(1)辅导对象设立的批文、营业执照复印件

(2)辅导人员名单及其简历、辅导人员情况表（辅导人员应至少三名，其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验）

(3)辅导机构营业执照、主承销资格证书和经营证券业务许可证复印件

(4)辅导对象全体董事、监事、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历

(5)辅导协议 

(6)辅导计划及实施方案

(7)辅导对象基本情况备案表

(8)辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明

(9)辅导对象董事长、董秘和辅导人员的联系方式

(10)我局要求提供的其他材料

5、辅导监管责任人在核查中如发现历史沿革、产权关系不清及存在重大法律障碍，应书面反馈给辅导机构，要求辅导机构及发行公司补充资料说明情况。必要时辅导监管责任人可到辅导对象现场了解情况。

6、辅导监管责任人对辅导备案材料审核无异议的，确认备案申请报送日为备案登记日。经审核有异议，辅导机构按我局反馈意见的要求补充修改备案申报材料的，确认修改材料报送齐备之日为备案登记日。

（二）辅导过程日常监管

1、辅导监管责任人负责督促辅导机构根据辅导阶段及时向我局报送《辅导工作备案报告》。

2、辅导监管责任人负责对《辅导工作备案报告》进行审核，重点核查辅导机构是否履行勤勉尽责义务，辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，并针对发现的问题进行持续跟踪，了解整改措施及整改情况。

3、辅导监管责任人可针对实际情况，要求辅导机构提供与辅导工作备案报告有关的补充材料，说明其履行勤勉尽责的情况，必要时可安排现场调查。

4、辅导监管责任人在辅导期间可以根据《辅导工作备案报告》所发现的问题对辅导情况进行抽查。如辅导工作的进度与辅导计划存在重大偏差，或辅导效果未达到预定目标，或发现辅导报告材料中有重大虚假内容，以及我局认为必要时，可采取下列监管措施：

(1)对辅导机构、辅导对象提出质询。

(2)要求辅导机构和辅导对象针对存在问题限期进行整改。

(3)在辅导诚信档案中负面记分。

(4)由我局对辅导对象董事、监事及高管人员进行辅导考试。

(5)在辅导报告中反映辅导机构不尽职、辅导对象不配合情况。

(6)情节严重的，认定辅导不合格。

5、辅导监管责任人按照以下标准核查辅导机构及辅导人员是否履行勤勉尽职义务：

(1)辅导机构是否严格按照证监会规定的有关程序及时报送辅导备案报告，是否积极主动地向监管部门汇报辅导情况；

(2)辅导机构是否积极做好尽职调查工作，全面深入地了解辅导对象情况，掌握辅导对象存在的问题并落实整改措施；

(3)辅导机构是否积极帮助辅导对象理清资产关系，完善法律手续，健全法人治理结构，保证辅导对象人员、资产、财务、机构、办公场所的“五分开”；

(4)辅导机构是否建立完整的辅导工作底稿，履行内核程序，确保辅导取得效果，使辅导对象基本符合发行条件。

6、辅导监管责任人按照以下标准核查辅导对象是否配合辅导机构做好辅导工作：

(1)辅导对象是否正确处理好与辅导机构之间的关系，积极主动地配合辅导机构做好辅导工作；

(2)辅导对象是否全面地向辅导人员介绍情况，主动查找可能影响发行上市的风险隐患；

(3)辅导对象是否在辅导机构的辅导下，尽早解决存在问题；

(4)辅导对象的股东、董事、监事以及高管人员是否在辅导过程中认真学习有关政策法规，增强诚信意识。

7、辅导监管责任人负责督促辅导机构按计划完成辅导工作。如在计划时间内确未达到辅导目标的，可适当延长辅导时间。辅导监管责任人应要求辅导机构和辅导对象向我局书面说明情况。

8、辅导监管责任人在辅导期间如发现辅导机构未认真履行职责，辅导对象不积极配合工作，辅导机构、辅导对象及其他中介机构未如实提供有关文件和资料，辅导工作出现重大疏漏、虚假陈述或重大法律障碍等情况，可书面要求辅导机构延长辅导时间。

9、辅导监管责任人在辅导机构或辅导人员发生变更时应履行以下监管职责：

（1）辅导对象与辅导机构因特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，辅导监管责任人应要求辅导机构和辅导对象及时向我局书面说明理由。

（2）原辅导机构退出辅导，辅导对象聘请新的辅导机构时，辅导监管责任人应要求原辅导机构向我局书面说明辅导档案是否已全部移交给继任的辅导机构。

（3）辅导监管责任人负责督促继任的辅导机构和辅导对象重新签订辅导协议、制定继续辅导计划并重新履行向我局登记备案手续，并要求继任辅导机构向我局书面说明前任辅导机构辅导档案移交情况。

（4）辅导人员发生变更时，辅导监管责任人应督促其办妥交接手续，并应于变更之后五个工作日内向我局提交辅导人员名单及其简历、辅导人员情况表和同期担任辅导工作的公司家数的书面说明，明确表示认可前任的辅导工作和说明变更原因。

（三）辅导评估调查

1、辅导监管责任人接到辅导机构《辅导工作总结报告》后，应要求辅导机构以正式文件（红头、文号）向我局提出辅导评估申请。

2、辅导监管责任人可选择采取下列措施对辅导情况进行评估调查：

(1)向辅导对象及其辅导机构、参加辅导的会计师事务所、律师事务所等中介机构就辅导的有关情况、是否存在法律障碍及有无其他影响发行的重大事项等提出询问，可要求其对被调查事项作出书面说明。

(2)查阅辅导工作底稿、辅导对象“三会”运作、“五分开”及财务等资料。

(3)我局工作人员及聘请的中介机构人员组成调查小组对辅导情况进行现场调查。

3、辅导监管责任人在评估调查后如发现辅导对象存在尚未达到辅导计划目标的情况，可要求辅导机构适当延长辅导期。

4、辅导监管责任人根据日常监管和现场调查情况对辅导情况进行综合评估后，对辅导效果明确发表评估意见并拟写辅导监管报告。

5、辅导监管责任处室应在正式受理辅导调查评估申请后二十个工作日内完成辅导工作的评估调查，起草《辅导监管报告》，经局领导审批后签发，并将辅导监管中重点关注事项向中国证监会报告。

6、有下列情形之一，辅导监管责任人可认定辅导机构辅导工作不合格：

(1)辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的；

(2)“辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

(3)中国证监会认定的其他情况。

（四）辅导后续监管

1、辅导监管责任人应在辅导工作结束至推荐上市之间对辅导对象持续监管关注。

2、辅导监管责任人负责督促辅导机构在辅导工作结束至推荐上市之间持续关注辅导对象的重大变化，并明确要求辅导机构对辅导对象发生与辅导总结工作报告不一致的重大事项必须及时向我局报告。

3、辅导工作结束后，辅导对象如发生下列情况之一的，辅导监管责任人应责成辅导机构重新进行辅导：

(1)辅导工作结束至推荐上市期间发生控股股东变更；

(2)辅导工作结束至推荐上市期间发生主营业务变更；

(3)辅导工作结束至推荐上市期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；

(4)中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。

4、辅导监管责任人在辅导对象完成辅导验收后，由非原辅导机构推荐首次公开发行股票的，应责成新任保荐机构在推荐前对辅导对象进行再辅导。

5、辅导监管责任人在辅导对象报送首次公开发行股票的申请未予核准后（中国证监会在不予核准通知书中另有其他要求的情况除外），应责成辅导机构针对存在的问题对辅导对象重新辅导。