陈 强　梁 澈

    随着上市公司股权分置改革的完成，我国资本市场步入了全流通时代。在全流通条件下，对于上市公司来说，无论是公司内部还是外部都发生了深刻的变化，公司的经营与发展面临新的机遇和挑战，公司治理水平的高低直接关系到公司的前途和未来。在这种情况下，如何实现对管理层规范的、有效的激励，发挥其工作积极性和创造性，就成为十分紧迫和重要的任务。同时，如何实现全流通条件下对上市公司股权激励的有效监管，促进上市公司治理结构的完善和经营业绩的提高，保护投资者特别是社会公众投资者的利益，也给我们证券监管工作者提出了一个新的课题。

一、全流通条件下上市公司进行股权激励的意义

（一）股权激励可以降低公司的委托代理成本，提高管理效率

在所有权与经营权分离的现代公司制企业治理结构中，股东和经理人之间是委托——代理关系，在这种契约关系下，一个人或更多的人（委托人）聘用另一个人（代理人）代表他们来履行某些业务，包括把某些决策权交托给代理人。作为委托人的股东和作为代理人的经理人各自追求的目标不同，股东追求财富的最大化，而经理人员追求自身效用函数的最大化。由于两者目标不一致，经理人在履行合约过程中容易产生逆向选择与道德风险。因此在委托——代理关系中，委托人必须给代理人适当的激励来缩小他们之间的利益差距。股票期权激励正是这样一种激励制度。它的实施使经理人成为公司的股东，并将其个人利益与公司的利益相挂钩。为了在将来能获得超额的回报，经营者必然会对公司更加尽心负责，反复斟酌、权衡以选择最佳和最实际可行的决策，在某种程度上减少轻率、盲目或武断的决策，并避免由此造成的损失，提高决策水平，更多地关注股东的长远利益和公司的未来发展，降低委托代理成本，还可以有效地解决中国上市公司经营中存在的“在职消费”、“59岁现象”等问题。

同时，实施股权激励制度后，经营者会因为自己的经营业绩而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有导向作用，可以大大提高经营者的积极性、主动性和创造性。收益或被惩罚后，又会形成更强的导向作用，激励经营者加倍努力，企业因此进入良性循环，管理效率大幅度提高。

（二）股权激励可以对经营者进行有效激励，防止人才流失

人力资本产权理论认为，经营者的“人力资本”是一种特殊的稀有要素，它有别于物质资本，具有私有性、专用性、能动性、边际生产率递增等特征，同时它必须依附于活生生的经营者“个人”，与之不可分割。经营者的“人力资本”与企业物质资本相结合，可以实现物质资本保值增值，提高企业的核心竞争力和保证企业出资人利益的实现。因此在现代知识经济社会中，经营者的“人力资本”已逐渐取代物质资本，成为企业最重要的生产要素和财富源泉。从本质上来说，提出经营者的“人力资本”拥有产权，实际就是承认经理人凭借其“人力资本”拥有对企业的剩余索取权。股权激励就是对这种剩余索取权的认可。

同时，股权激励有利于选拔、稳定和吸引人才，防止人才流失。一方面，股权激励制度的有效实施是以配备比较完善的绩效考评体系为前提的，通过考评体系来反映公司的价值倾向和对各岗位的要求，在激发员工工作积极性和创造性的前提下，有利于人才的评价和选拔，推动公司内部人才市场的成熟和发展。另一方面，现代企业管理实践表明，人才对自身价值的实现具有强烈的需求，股权激励制度提供了体现自身价值的途径。不仅如此，股权激励制度还在塑造上市公司持续发展的内部环境方面具有重大作用，股权激励制度不仅针对公司现有员工，而且为公司将来吸纳新员工预留了同样的激励资格，这种承诺给新员工带来了很强的利益预期，具有相当的吸引力。最后，股权激励还在一定程度上加大了经理人离职的机会成本，也等于给经理人戴了一副 “金手铐”，从而有效地防止人才流失。

（三）股权激励有助于改善公司治理，提高公司业绩

股权激励的实施目的主要是为了建立长期激励机制，激励的对象主要集中在公司的高管人员、核心技术研发人员和有特殊贡献的职员。通过授予他们股票期权，将其个人利益和公司的利益捆绑在一起，被授予者只有尽力提升公司经营绩效才能增加个人财富。其结果不仅保持了公司外部股东和公司内部经营者利益上的一致，而且自然降低了代理成本，从根本上改善公司治理。

同时，股权激励要求根据公司业绩进行综合考评，不仅要关注公司本年度实现的财务指标，还要关注公司将来的价值创造能力。另外，作为一种长期激励约束机制，股权激励使得经营者在通过考核后，在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励是在卸任后实现，这就刺激经营者在任期范围内关注企业的长期发展，以保证自己延期实现的股权激励部分不在自己卸任后缩水，并且可以因为自己为公司所做的正确的长期决策而得到增值的回报，这可以弱化经营者的短视行为，将注意力放到公司主营业务上，着力于提高公司的经营业绩和未来价值。

二、全流通对上市公司股权激励的影响

在全流通条件下，一方面上市公司成为利益共同体，有助于建立市场化的资产定价机制，从而为形成有利于企业长期发展的有效激励机制奠定基础。但另一方面，全流通也带来了一些负面问题，这两方面我们都应该重视。

（一）全流通为股权激励更好的实施创造了优越的条件

1、在全流通条件下，制约股权激励制度的法规因素逐一解除，为上市公司制定相应的股权激励方案奠定了坚实的法律基础。

从2005年5月份起实施的股权分置改革在全国范围内已经基本结束，为了巩固股权分置改革的成果，我国适时地出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《试行办法》），并于2006年1月4日正式实施，同时针对国有控股上市公司，先后制定了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。法规政策规范了股权激励的股票来源问题，明确了认购资金来源，细化了激励计划具体内容，界定了持股比例等。目前上市公司股权激励的规范意见也正在制订中，这些都说明我国上市公司推行股权激励的基础性障碍正在逐步消除，为上市公司制定和实施相应的股权激励方案提供了规范的框架，奠定了坚实的法律基础。

2、在全流通条件下，资本市场的规范发展为股权激励提供了良好的环境基础。

所有权结构是影响公司治理结构的决定因素之一，有效的所有权结构通过对剩余索取权和控制权的合理分配和界定使主要股东和控股股东有足够的动力建立有效的公司治理结构并监督其运作。在股权分置的背景下，非流通股股东占有绝对的控股地位，代表大股东利益上市公司管理层几乎可以永远不必为二级市场股价的波动操心，股票市场往往沦为融资平台，并形成了“流通股股东只负责埋单，非流通股股东只负责圈钱”的不正常局面。股权分置改革从根本上解决了上市公司中流通股与非流通股之间的利益冲突。在全流通条件下，市场为大股东和管理层提供了足够的、符合市场规则要求的利益驱动，大股东和小股东存在以股价为纽带的共同利益基础，股东利益的一致性大大增强，再加上法律的显性约束和市场的隐性约束，将使公司形成有利于内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，使过度融资、恶意圈钱和掏空上市公司的行为大为减少，有效地为投资者特别是公众投资者的合法权益提供保护，也为上市公司股权激励的规范实施提供良好的环境。

3、在全流通条件下，上市公司盈利能力的增强为股权激励的施行提供了有力的经济基础。

在全流通条件下，大股东通过二级市场进行自由股权交易，使投资资金周转速度将得到质的提升；更为重要的是，控股股东股权转让以二级市场价格为基础，远高于股权分置时基本以每股净资产为基础的协议转让价格，其投资盈利能力大幅提升。全流通市场将极大提高上市公司控股股东的投资效率。2006年年报显示，上市公司的盈利能力较上年同比增长了44％，这一方面归功于我国宏观经济的持续向好，另一方面也得益于越来越多的上市公司强调把主业做大做强，很多公司在主业上的投资和经营取得了良好收益，为上市公司实行股权激励机制提供了有力的经济基础。

（二）全流通条件下股权激励实施的障碍性因素

1、在全流通条件下，上市公司股权结构和公司治理发生重大变化，出现“内部人控制”风险的可能性增加。

股权分置时期，我国上市公司表现为“一股独大”的局面，而股改后，上市公司股权将可能高度分散化，这意味着上市公司不存在责任股东意义上的大股东，即使现今持股比例最大的股东——机构投资者如证券投资基金也难以成为上市公司的责任股东。这类机构投资者只是更大的市场投机者，从利益趋向上说，他们更多地关心公司的短期利益，无法承担对公司高管进行有效监督和约束的角色。因此，在股权高度分散化的情况下，我国上市公司一定会从“一股独大”演变成“内部人控制”。在我国这样一个市场机制并不发达的社会，内部人控制的公司治理结构带来的危害可能更大，其直接后果就是管理层为了自身利益的最大化，不惜损害公众投资者特别是中小股东的利益，对资本市场的正常运行造成严重的后果。

2、在全流通条件下，公司信息披露的透明度面临更为严峻的挑战，可能产生新的违规动机和违规主体。

股权分置时期，我国上市公司频繁发生虚假信息披露，主要原因是其财务标准难以达到上市或再融资标准。股权分置改革完成后，由于控股股东的利益与中小股东的利益具有共同的趋向，主要通过资产市值的成长来实现，再加上如果实施股权激励，那么，包括控股股东和经营管理层在内的上市公司实际控制人可能具有更加强烈的造假动机，进行大量的内幕交易和操纵市场行为，买卖所控上市公司的股票进行套利，进而演变成新的市场操纵主体。这就是为什么在成熟市场国家虚假信息披露也难以禁止的重要原因。所以，在全流通条件上市公司实施股权激励时，如何防范更加严重的虚假信息披露将是我们不得不面临的一个重大问题。

3、在全流通条件下，我国目前弱效的资本市场会影响股权激励力度，背离股权激励的初衷。

我国的股票市场还只是一个弱效市场，市场的投机性较强，庄家操纵股价、信息披露失真的现象还在一定范围内存在，这使得公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩一般，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润甚至和庄家联手操纵股价的现象等。这种情形下，如果以扭曲的股价实现对经营者的激励，容易诱使经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格，通过内部人控制施行人为包装，使公司股票的价格高于它的实际价值，增大了潜在经营风险，背离了股权激励的初衷。

三、全流通前后上市公司股权激励实施情况的比较分析

（一）全流通前上市公司股权激励机制的实施情况

1、股东利益不一致性明显，矛盾突出，大股东控制管理层。

在全流通前，上市公司在公司制度上，表现的是股东利益的不一致性。利益矛盾的双方，是不能流通的大股东和能够流通的小股东。作为公司的共同所有者，也即同是契约的委托方，在我国上市公司独特的股权设置下，他们的利益不能得到统一和协调，其结果是在流通股东分散的条件下，大股东独掌上市公司的经营管理，他们选择侵蚀小股东的利益而不是追求公司自身的发展，因为这是他们实现利益最大化的最佳途径。在契约理论中，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的代理方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。那么，对于如何使代理方——经理人员更好地为公司服务，却已经成为次要矛盾了，实质上是大股东控制经营管理层为其自身的利益服务。

2、传统的高管薪酬结构单一，缺乏长期性的激励机制。

长期以来，我国上市公司高管薪酬结构比较单一，工资占绝对的主导地位，激励的部分占比很小，主要形式也单一，为年终奖金和分红。在这种固定薪酬制度主导下，企业的经营状况和高管们的收益之间呈现出弱相关性。在这种薪酬制度设计不合理的情况下，高管人员很容易出现道德风险，行为也表现得更为短期化。为了自身利益的最大化，高管人员可能会急功近利，片面追求当期利益的最大化，其结果却可能威胁了企业的长远利益，损害了股东的未来收益。

3、股权激励水平偏低、范围偏窄，效果不显著。

针对我国早期实行股权激励的上市公司情况来看，通过对有高管人员持股的上市公司分析，基本都得出了高管薪酬和公司经营业绩的相关性非常低的结论。袁国良等将我国上市公司董事长、总经理的年度报酬与每股收益、净资产收益率分别进行回归分析，结果显示基本不相关。魏刚、李增泉、高明华等通过对不同样本的考察，得到同样的结论。周璐选取2000——2004年我国实行高管股权激励的上市公司样本，通过高管持股比例与净资产收益率、营业利润和每股收益的相关性分析和回归分析，结论也是高管持股和公司主要业绩指标的相关性不显著。李维安、李汉军选取1999——2003年的民营上市公司为研究对象，研究结果表明不同的公司股权结构对股权激励和绩效的影响不同，在我国当前上市公司持股集中度较高的情况下，股权激励的作用不明显。其原因虽然有前面提到的两点，还包括上市公司的治理结构不完善，不能很好地激励和约束高管人员，我国资本市场的不成熟，不能形成有效的股票价格等。但股权激励的比例过低也是重要原因，尤其是在国有控股上市公司占大多数的资本市场中，国家担心高管持股形式的股权激励会稀释国家股的控制权和造成国家资产的流失。其结果是委托方和代理方的利益始终没有趋于一致，即契约中的利益冲突没有得到有效解决。

（二）全流通后上市公司股权激励机制的实施情况

1、股权激励计划纷纷出台。

截至2006年底，已有43家已经完成股权分置改革的上市公司公布了股权激励计划草案，上述43家公司中，已有20家公司的方案获得证监会的无异议备案，其中17家公司方案获得股东大会通过，13家公司方案已经开始实施（不包括第三方股权激励），1家公司（上海家化）因审批流程问题被国资委叫停。在尚未获无异议备案的23家上市公司中，大众公用因受证监会处罚，暂停实施股权激励。

2、股权激励方式多种多样。

在43家公司中，有40家公司完全按照《试行办法》设计激励方案（简称规范类股权激励），即激励股票来源于定向发行或二级市场回购；另外3家公司（深振业Ａ、格力电器和中信证券）采用第三方股权激励，即激励股票来源于股改前的非流通股股东。在40家实施规范类股权激励的上市公司中，股票期权最受青睐，以期权作为激励工具的公司多达33家，占总数的比例高达82.5％，其中７家中小企业板上市公司全部采用期权激励，永新股份和广州国光还分别辅以了业绩股票和股票增值权，另外中兴通讯在修改后的股权激励方案中，要求每10股必须以授予价格支付5.2股，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，另外1.4股由激励对象未参与的 2006年度递延奖金分配而获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得；采用限制性股票作为激励工具的公司只有７家，占总数的比例仅为17.5％。

3、公司间股权激励方案差别明显。

股权激励方案中用于激励的股份数量在各上市公司总股本的占比差别很大。相对来说，民营控股上市公司用于激励的股份比例较大，平均在6.5％左右，其中金发科技用于激励的股份比例已经达到政策上限10％；而国有控股公司用于激励的股份比例在除去2家（深振业Ａ和中信证券）采用第三方股权激励的情况下，平均在5％以下，作为激励股份比例最高（为9.13％）的上海家化因审批流程问题已被国资委叫停。

（三）结论

通过以上对全流通前后上市公司股权激励实施情况的比较分析，可以看出，全流通实施后上市公司根据国务院有关部门出台的法律法规，加快了制定公司股权激励计划的进程，部分上市公司已经制定出股权激励计划并付诸实施。在实施股权激励的过程中，股东利益不一致的情况、委托代理关系问题以及公司管理层薪酬结构单一等问题均得到一定程度上的解决，有利于上市公司治理结构的完善，管理效率以及经营业绩的提高。但是，在上市公司股权激励实施的过程中，也存在一定的问题，本文将在下一部分作详细阐述。

四、目前我国上市公司股权激励实施过程中的问题

（一）股权激励方案中的期权行权价或股票认购价过低

《试行办法》对股票期权的行权价格规定是，不得低于股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票收盘价和前30个交易日平均收盘价的较高者。在实际操作中，绝大多数公司都将证监会规定的定价底限作为股权期权的行权价格，33家推出期权激励方案的公司中，采用这种定价方式的共有28家，占总数的比例高达 84.85％。33家采用期权激励的上市公司，激励对象的行权价也低于甚至远低于2006 年12月29日各自公司的收盘价（除凯乐科技外），其中折扣最高的是苏泊尔，达到了36.32％；折扣最低的是凯乐科技，为92.08％。除了方案本身选择底限定价外，一些上市公司还通过其他方式尽可能降低行权价。比如股价异动时申请紧急停牌，选择最有利的时间公布激励方案等。过低的期权行权价或股票认购价，使公司高管们在一开始就享有了巨额收益，这在一定程度上弱化了他们努力经营的积极性，也与股权激励的本意是不相符的。

（二）股权激励方案中的考核指标仍然落后

在已经公布股权激励方案的上市公司中，业绩考核标准主要是净利润增长率和加权平均净资产收益率，仍侧重于传统的业绩评价标准。但这也是在目前情况下上市公司努力所能做到的，也是监管部门和股东易于接受的考核依据。但这也从一定程度上说明，我国当前的业绩考核指标仍过于落后，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少，不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，在一定程度上削弱了股权激励的效力。

五、多方参与，共促上市公司股权激励的良好实施

（一）协调股东和经营者间利益关系，完善内部激励机制

内部激励机制是指通过企业内部的合约，以货币和非货币为绩效补偿的形式，协调经营者与股东间的利益关系，使二者对公司发展形成一致的利益倾向，从而将公司的长期利益和整体利益与经营者的个人利益和短期利益结合起来，以此避免经营者为单纯追求自身利益而侵害股东利益的“道德风险”。现代公司治理结构下显性激励的制度安排主要是在传统的给经理人支付固定工资的基础上，根据经理人员的工作业绩，以经理人参股、股票期权等方法对其进行长期绩效奖励的方法。在全流通后我国上市公司具体实施内部激励，尤其是股权激励的过程中，仍然会遇到许多难题需要面对和解决，因此需要做好以下几个方面的工作。

1、注重股权激励设计的科学性，确保股权激励方案的可操作性。

股权激励方案设计要科学合理，除了加强对经理人员的奖金、分红等短期激励外，更应注重建立以股权激励为核心的长期激励的方案设计。在对管理层进行股权激励时，行权成本、行权期限和行权所涉及股票的稳定性是主要应该特别关注的问题。在管理层激励方案中，关于行权成本的确定是至关重要的，因为只有管理层的持股成本与市场持股成本接近时，才能充分实现股权激励的“利益捆绑”功能。同时，如果行权成本太低，则可能造成国有资产流失的问题发生。而至于行权期限的设计也应符合企业自身的发展规律，因为管理层通过提高经营绩效然后再从股价中反映出来是需要一定时间的。最后，为了避免管理层激励所涉及股份被质押或冻结而影响股权过户，应保证其在行权期限内的稳定性。针对上述问题，可以考虑：①将历史股价如当年的市场均价作为参考以确定合理的行权价。②合理设计管理层持股的禁售期限，至少将其限定在企业的一个经营周期内，同时，还可考虑实施一些相关配套措施，如在一定期限按照一定的行权比例逐年减持等。积极引入信托机构等以保证行权股份的稳定性。

2、采取物质激励与精神激励相结合的方式，对股权激励进行有益补充。

股权激励作为物质激励的一种形式，是调动经营者积极性的重要手段，但不能忽视精神激励的作用。事实上，即使在发达市场经济中，金钱也不是衡量经营成就的唯一标准，相反，越是有能力的经营者，越看重的是成就感和社会责任感等本身非物质性回报的价值。因此，在重视经营者物质激励的同时，应当避免矫枉过正，防止走向另一极端而忽略精神激励的倾向。例如，可以考虑对优秀的经营者进行广泛的宣传报道，并给予适当的社会荣誉表彰。

3、完善公司治理结构，为股权激励的实施创造良好环境。

目前我国大部分上市公司的公司治理结构现状是：董事会结构不合理及监事会独立性不强等。这就造成了实施管理层激励的过程中，董事会对于管理层的权利制约失效，“内部人控制”现象愈发严重。因此在全流通条件下，上市公司应积极改善公司治理结构，首先是强化所有者对公司的控制与监督，使之体现在对公司运作的“事前监督，事中监督和事后监督”的全过程中。其次要改善董事会的结构，提高董事会的质量。适当增加董事会中外部董事、独立董事的比例，甚至可以考虑引入部分职工代表，以充分体现共同治理原则。再次，提高监事会的独立性，强化监事会的监督力度。监事会应由股东大会选出，负责监督董事会和经营者，其业绩评价和收入应由股东大会决定。并且可在监事会中设置职工和债权人代表，以维护职工和债权人代表的利益。最后，要在董事会下设立薪酬委员会，具体负责制定和实施管理层激励的方案。同时在股东大会上成立一个独立的监督委员会，以专门负责监督管理层激励的实施过程。

（二）发挥市场竞争的作用，增强外部激励力度

市场竞争的外部激励是指通过股票市场和经理市场的竞争压力，通过优胜劣汰的市场机制来实现对经营者的激励和约束。在股份公司里，为数众多的小股东剩余索取权和控制权都很小，因而“搭便车”现象难免会发生。但是，他们可以在股票市场上“用脚投票”，即通过股票的买卖行使退出权，从而对经理人的“代理问题”做出报复，伴随公司股价下跌紧接而来的就极有可能是上市公司控制权所面临的要约收购的危险，此时经理人的职业生涯也就受到了严峻的威胁。同样，充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，难以使激励约束机制发挥作用,对这样的经理人提供管理层激励是没有依据的,也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，如果股价大幅下跌，其自身人力资本价值也随之贬值，因此经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下管理层激励才可能是最经济和有效的。所以，来自企业外部市场竞争，即可流动性产权和经理市场的竞争是现代公司治理结构中激励经理人和防范代理风险出现的重要手段。股权分置改革完成后，我国的上市公司股权实现了全流通，与此相配套的，就是要改革传统的经营者管理体制，实行经理人职业化，形成竞争性的经理人市场，通过市场竞争机制选择职业经理人。

只有竞争性外部的激励和企业代理合约的内部激励结合起来，才能从根本上解决全流通后上市公司中存在的信息不对称问题和“道德风险”问题，也只有这样，上市公司的管理层激励才能发挥最大的效用。

（三）加强对股权激励的立法和监督，保障股权激励的规范运作

虽然我国的股权分置改革解决了非流通股股份的流通性问题，但由于目前的资本市场还远不是个规范的、高效的市场，上市公司股票价格与公司经营业绩并不存在着高度相关，公司股票往往不能真实反映公司的经营状况。因此要解决这个问题，国家有关立法部门、监管机构和中介机构要积极参与，从立法和监管等多方面采取措施，共同保障股权激励的规范运作。

1、加快股权激励相关法律法规的出台和修订，为股权激励监管提供法律保障。

随着全流通条件下改革的深入和资本市场的发展，新问题和新挑战还会出现，这就需要更详尽的法规准则的推出，使上市公司的股权激励计划顺利、规范地开展。如被激励者个人所得的纳税优惠问题，急需出台详尽的相关税收法规，明确如何减免企业高管人员的股权利得税，使被激励者得到真正实惠。再如，股权激励实施的会计处理问题，财政部会计司等职能部门必须及时出台统一规范的会计确认核算的细则，以解企业会计工作的燃眉之急。否则，各公司的处理方式不尽相同，势必造成指标的不可比，为以后的公司内部管理和外部监管带来后患。

2、增强上市公司监管的有效性，确保股权激励的顺利实施。

一是加强对上市公司及具有持股优势的大股东、高管人员的监管，在监管工作中密切注意上市公司等市场主体行为，以及二级市场上股价波动等现象，做到有异动必反应，有违规必查处，确保上市公司依法运作。二是加强对股权激励信息披露制度的监管。证券监管机构要对实施股权激励上市公司信息披露制度和内容进行检查，包括：股票激励计划方案；股票激励计划的预期效果；股票激励计划的依据和原则；薪酬委员会的组成、职能议事规则；高级管理人员的薪酬的披露等。三是加强对高管股权激励收益的监管。对于上市公司高管股权激励收益的信息披露，需要加强对信息披露内容的真实性控制，聘请独立的外部审计机构参与审核披露的财务信息，防止高管在信息披露过程中的隐藏与欺诈，确保信息的真实性。

3、加强中介服务机构监管，充分发挥社会中介机构的监督作用。

会计、审计和资产评估等各种社会中介服务机构在对上市公司的外部审计、监督与信息传递方面有很大的作用，有利于投资者准确、全面和及时地了解上市公司的实际运营情况，从而便于广大投资者进行决策。股权激励方案的实施涉及许多专业领域，应支持中介机构提供有关的专业服务业务，但目前我国一些中介机构未能充分公正、客观地进行业务活动，比如经审计后的财务报表难以真实反映企业的实际状况，这便影响了股票市场的规范发展，削弱了股权激励的实施效果，因而应加强对中介机构的监管，明确其法律责任，使其能够客观公正的执业，充分发挥其外部审计、信息传递作用，从而实现对上市公司股权激励的有效监督。

综上所述，在我国上市公司实现全流通，为实施管理层激励创造良好空间和机遇的时候，我们应该及时构建起规范的、行而有效的激励机制，来激励上市公司管理层，在充分调动他们的积极性和主动性的同时，又能确保股东的利益，以促进企业的长远健康发展。