（闽证监公司字〔2008〕16号）

辖区各拟上市公司、相关辅导机构等证券服务机构：

为切实提高本局辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“辅导对象”）质量，有效规范首次公开发行股票并上市行为，充分发挥辅导机构等证券服务机构重要作用，保护投资者合法权益，努力促进海峡西岸经济区建设，根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号，以下简称《辅导办法》）等相关规定，现就进一步加强辖区辅导监管工作的有关事项通知如下：

一、辅导机构等证券服务机构应当坚持“诚信、自律、勤勉”的原则，认真做好辅导工作

（一）辅导机构要对投资者负责，依照审慎原则，选择、培育并保荐符合条件的优质企业进入证券市场。要对企业负责，切实履行上市辅导、保荐职责，指导企业依照发行上市标准制订改制重组方案，依法进行规范改制，并督促企业改制后规范运作；对不安排或者推迟安排上市申报的项目要及时与企业协商，由企业自主做出推迟申报或者重新选择辅导机构的决定。要积极配合地方政府，共同开展上市后备资源培育工作，积极推动和大力支持福建资本市场发展；要对同行负责，遵循诚实信用、公平竞争原则开展业务，自觉维护公平竞争的市场秩序。

（二）辅导机构应当严格按照《辅导办法》第四章、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《保荐办法》）第二十一条、《首发办法》第五条和《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《保荐准则》）等相关文件的要求，制订详细的辅导计划，配备具有专业知识、胜任辅导工作的辅导人员，认真做好各项辅导工作和尽职调查工作，建立健全辅导工作底稿和尽职调查工作底稿。

（三）辅导机构要建立健全辅导保荐工作责任制，将辅导保荐责任落实到人。保荐代表人和辅导项目负责人分别为保荐项目和辅导项目的第一责任人，项目组成员为直接责任人。列入辅导人员名单的人员应当亲自从事辅导工作，在辅导过程中应当做到工作留痕，将辅导工作记录、项目组及内核人员讨论记录和结论、所收集的资料及重要情况汇总，建立辅导工作底稿。辅导机构要建立健全辅导工作质量控制制度，由质量控制部门对辅导工作进度及效果进行独立复核。对未通过质量控制复核的辅导项目，不得提出验收申请。

（四）辅导机构报送的备案登记材料、辅导工作备案报告、辅导工作总结报告以及其他文件，应当由辅导人员签名，并经辅导机构负责人签名并加盖单位公章。

（五）辅导机构应当按规定对辅导对象的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行培训，督促辅导对象全面学习证券法律法规知识，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的义务和责任，增强法治观念和诚信意识。在辅导期内，辅导机构集中授课时间不得少于二十个小时，集中授课次数不得少于六次。辅导机构应当建立辅导考试题库，按授课内容安排辅导对象进行至少一次现场闭卷考试，确保全体应试人员最终考试成绩合格。辅导机构在对辅导对象进行书面考试前应当将试卷和参加考试人员名单等材料报本局备案，本局视情况将参与监考和考试评价分析。

（六）辅导机构应当加强与辅导对象和其他证券服务机构的沟通，参照《保荐准则》的要求对辅导对象开展尽职调查，与其他证券服务机构共同指导辅导对象解决历史遗留问题，督促其按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，建立健全并真正落实内部约束机制，确保辅导对象资产权属清晰、经营体系独立完整、财务管理与会计体系健全、内部决策和控制制度规范。辅导机构应当对律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的专业意见报告进行审慎复核，不得以利用其他证券服务机构专业意见报告为由减免辅导义务和责任。

（七）辅导机构应当在确已完成辅导工作并做好充分的验收准备后向本局提出辅导验收申请。应当结合行业状况、辅导对象业务发展目标和未来发展规划等因素指导辅导对象确定合理的募集资金投资项目，精心制作发行上市申报材料，综合考虑辅导对象当前及历史的盈利水平、纳税情况、未来发展前景等因素确定合适的申报时机，力争辅导对象通过核准，顺利实施公开发行。

本局将认真落实“期初考察、期中抽查、期末验收、期后回访”的持续监管制度，采取登记备案监管、现场检查及走访等形式，分析辅导备案材料，核查辅导机构是否勤勉尽责、辅导内容是否完整、辅导计划和实施方案是否得到有效实施、辅导程序是否符合要求，对辅导机构和辅导人员的工作绩效和诚信记录进行考评。对未按规定建立辅导工作底稿、未按计划开展辅导、未履行辅导报备义务、未督促辅导对象切实整改、蓄意隐瞒辅导对象问题等不尽责、不诚信等事项，本局将视情况采取责令改正、监管谈话、出具警示函、辖区内通报批评、延长辅导期、在辅导监管报告中予以反映、记入保荐业务诚信档案等监管措施，并向中国证监会、有关地方政府及辖区证券公司和上市公司通报，同时对辅导机构的其他辅导项目予以严格监管。

除辅导机构外的其他证券服务机构参照上述有关规定执行。

二、辅导工作过程相关事项的规定

（一）加强对改制上市相关事项的预报告及沟通联系

辖区企业有上市意向，并拟进行以上市为目的的股份制改造时，应当预先向本局报告，并加强对相关工作进展情况的沟通联系，以利于进一步规范股份制改造和上市辅导工作。本局将加强对企业改制上市的指导，帮助企业规范改制上市行为。

（二）辅导备案登记的时间及报备内容

辅导机构对辅导对象进行上市辅导时，应当签订辅导协议。在辅导协议签订后五个工作日内，辅导机构应当向本局进行辅导备案登记。

备案登记前，辅导机构可就辅导对象的生产经营、法人治理、财务状况等有关情况，以及发行上市相关计划等事项与本局进行沟通。

备案登记时，辅导对象的主要负责人和董事会秘书、辅导机构的有关负责人、辅导小组成员等应当参加备案登记见面会，就备案登记有关事项与本局进行沟通。

备案登记时，辅导机构应当报送辅导备案登记材料。备案登记材料一式两份。材料格式、内容及要求详见附件1、附件2。

（三）辅导备案登记日的确定和辅导期的要求

在辅导机构报送备案登记材料之日起五个工作日内，本局指定专管员按相关规定对备案材料的齐备性、完整性进行审查。如无异议，本局将正式受理辅导备案申请；对材料不齐备、内容不完整、格式不合要求或者存在疑点的，本局将要求辅导机构及时补充材料或者进行说明。

本局对备案登记材料审核认为无异议的，备案申请报送日为辅导备案登记日；本局要求辅导机构对备案登记补充材料或者进行说明的，以收到辅导机构最后一次提交补充材料或者说明的日期为备案登记日。

辅导期自辅导备案登记日开始计算，至本局出具辅导监管报告之日结束。辅导备案登记日至辅导机构向本局提出辅导验收申请原则上不得少于三个月。

（四）对报送辅导备案材料的要求

辅导工作备案报告。辅导机构应从辅导备案登记之日起每三个月向本局报送一次辅导工作备案报告。辅导期少于三个月的，应当至少报送两次辅导工作备案报告。辅导工作备案报告包括但不限于以下内容:报告期内的主要辅导工作、辅导对象的有关情况、辅导对象存在的主要问题和解决措施、对辅导人员勤勉尽责和辅导效果的自我评估结论等内容，具体格式和要求见附件3。

辅导工作总结报告。辅导机构应当在辅导工作结束后向本局报送辅导工作总结报告。辅导工作总结报告包括但不限于以下内容: 辅导过程内容、辅导的主要内容及其效果、辅导对象存在的问题及是否适合发行上市的评价意见、辅导机构勤勉尽责的自我评估，具体格式和要求见附件4。辅导机构报送的最后一次辅导工作备案报告可以与辅导工作总结报告合二为一。

报送辅导备案材料时，辅导小组人员和辅导对象董事会秘书应当亲自到本局报送，并就辅导情况与本局进行沟通。本局不接受以邮件、传真等非现场方式报送的辅导备案材料。

辅导期内，辅导对象应当将相关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件自取得之日起五个工作日内向本局备案。

辅导期内，辅导对象若发生下列情形之一的，辅导机构应当自该事实发生之日起五个工作日内将相关情况说明报本局备案：

1、控股股东或实际控制人发生变更；

2、主营业务发生变更；

3、董事、监事或者高级管理人员发生变更；

4、重大资产重组；

5、重大投资、重大合同、重大担保；

6、市场严重滑坡、诉讼或仲裁、外部环境重大变化等重大风险；

7、更换相关证券服务机构；

8、本局、辅导机构或者辅导对象认为应当予以备案的其他情形。

辅导机构未按要求报送辅导工作备案报告的，本局将要求其书面说明原因，并及时补报；辅导机构拒绝说明原因或者未按要求及时补报的，本局将取消辅导备案登记。

（五）对辅导人员和辅导机构变更、中断或者终止的要求

辅导工作应当具有连续性。如果辅导人员发生变更，应当办妥交接手续，并于变更之日起五个工作日内向本局书面备案，说明变更原因。

原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构，应当重新签订辅导协议，制定继续辅导的计划。继任辅导机构应当自新的协议签订之日起五个工作日内重新履行向本局备案的手续。重新备案时，辅导对象和原辅导机构应当就解除辅导协议等事项向本局书面说明理由。

辅导机构变更后，继任辅导机构向本局明确表示认可前任的辅导工作，承担相关辅导责任，并承诺按《辅导办法》和本通知的要求在本局监管下完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。继任辅导机构备案登记日至向本局提出辅导验收申请之间的辅导期原则上不少于两个月，集中授课时间应当不少于十个小时，授课次数应当不少于三次，且前后任辅导机构累计辅导期、集中授课时间、授课次数不得少于本通知第五条、第六条的规定。

如果继任辅导机构对前任辅导机构的辅导工作不予认可，辅导机构应当按本通知要求向本局重新办理辅导备案登记手续，辅导期不得连续计算。

辅导机构与辅导对象中断或者终止辅导协议的，辅导机构须在该情形发生之日起五个工作日内向本局提交书面文件，说明中断或者终止原因。

辅导机构无故中断辅导超过一个月的，辅导期将重新计算。

在辅导期间，由于各种原因需要延长辅导期的，辅导机构应当及时向本局提出申请。

（六）辅导期内应当进行公示

辅导对象应当自辅导登记备案之日起一个月内，就接受辅导、准备首次公开发行股票等事项在当地两种主要报纸上至少公告两次以上（含两次）。公告信息应当包括本局的举报电话、通信地址、联系人等内容。辅导对象应当事先将公告内容报本局审核，并在公告后将相关报纸报送本局备案。

（七）关于辅导评估调查工作

辅导机构向本局提出辅导调查评估申请前，应当就辅导情况进行总结，对是否符合验收要求作出初步判断，并与本局进行沟通。

辅导机构向本局报送辅导工作总结报告、辅导对象设立及资产权属合法性和治理运作合规性等方面的尽职调查报告、辅导机构质量控制部门负责人签字认可的辅导验收申请后，才可向本局提出辅导调查评估申请。本局将在收到辅导调查评估申请后，及时完成对辅导工作的现场评估调查，并在辅导机构向本局报备内部核查通过的书面意见和发行保荐书后，向中国证监会出具辅导监管报告。

现场评估调查时，辅导机构的辅导人员和辅导对象的董事长或者总经理、董事会秘书、财务负责人等有关人员应当配合调查工作。

现场评估调查时，辅导机构和辅导对象应当提供附件5所列的材料。辅导对象、辅导机构应当对所提供资料的真实性、准确性、完整性作出书面承诺。

现场评估调查时，本局将对辅导对象的董事、监事、高级管理人员等就辅导效果组织书面闭卷考试，并约见上述人员就辅导内容和辅导对象的相关情况进行面谈，综合测评辅导效果。

有下列情形之一的，本局将认定辅导工作不符合要求：

1、辅导对象改制运行质量差，经辅导后仍存在重大法律障碍或者风险隐患而未在辅导工作总结报告中明确说明的；

2、辅导工作备案报告和辅导工作总结报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

3、现场考试合格率低于80％（合格成绩为80分，合格率＝合格人数／应参考人数×100％）；

4、辅导机构或者辅导对象不配合本局监管工作的；

5、本局认定的其他情况。

（八）对保荐上市和持续督导的要求

保荐机构、保荐代表人和发行人应当将其首次公开发行申报工作的进展情况、本通知第四条第二款所列公司重大事项及时向本局报告。

保荐机构、保荐代表人和发行人应当将股票发行申报材料在上报中国证监会的同时向本局备案，发行申报材料的最新修改稿、中国证监会的审核意见、回复材料以及招股说明书的修订稿均应当及时报本局备案。中国证监会核准封卷后，保荐机构、保荐代表人和发行人应当将最终定稿的发行申报材料及电子文档报本局备案。

保荐人、保荐代表人和发行人应当按照《保荐办法》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，切实履行好保荐和持续督导义务。保荐机构应当将上市推荐书、持续督导中形成的独立意见、督导报告和总结报告在出具之日起五个工作日内报本局备案。

本通知自下发之日起施行，本局《关于印发〈首次公开发行股票辅导工作实施办法〉的通知》（福证监［2002］112号）同时废止。

附件：1.辅导备案材料目录及要求

　　　2.辅导对象基本情况备案表

　　　3.辅导工作备案报告

　　　4.辅导工作总结报告

　　　5.现场评估调查所需材料清单

二○○八年六月六日

附件1:

辅导备案材料目录及要求

一、辅导备案登记材料目录

1、辅导备案申请报告。内容包括:

（1）辅导备案申请（原件）；

（2）辅导对象概况及历史沿革。内容包括:

①公司名称、住所、注册资本、法定代表人；

②公司经营范围、目前从事的主营业务情况；

③公司在所属行业概况及公司在行业中的地位；

④公司经营状况、财务状况介绍；

⑤公司实际控制人及前五名股东的情况介绍（包括主营业务及财务状况等）；

⑥公司的历史沿革，包括设立、改制、资产重组、增资扩股及股权转让等全部过程及相关批准文件、营业执照及历年工商登记资料。

2、辅导机构及其他服务机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所、资产评估机构）参与辅导工作的人员名单、职务及联系方式（包括联系电话、手机号码、传真号码、通讯地址、邮政编码等）；

3、辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；

4、辅导对象全体董事、监事、（总）经理、副（总）经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单、职务及联系方式（包括联系电话、手机号码、传真号码、通讯地址、邮政编码等）；

5、辅导协议（原件）；

6、辅导计划及实施方案（包括辅导的目的、内容、方法、步骤、要求等，并有具体辅导工作日程安排）；

7、辅导对象基本情况备案表（见附件）；

8、辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数及曾经担任主承销项目负责人的情况说明；

9、公司最近两年又一期财务报告。若公司设立不足两年，则为设立至今的财务报告；

10、辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法；

11、本局认为需要报备的其他材料。

二、备案材料要求

1、辅导机构可以采用列表或文字描述等适当形式提交备案材料；

2、辅导备案材料一式两份，由辅导机构或辅导对象就真实性签章确认；

3、辅导材料应采用A4规格的纸张，文件封面应标有“××公司辅导备案材料”字样；

4、辅导备案材料原则上应按上述目录顺序装订。
附件2：

辅导对象基本情况备案表

辅导机构：

辅导小组成员：

会计师事务所及主审人员：

律师事务所及主办人员:

填表人：                                            填表日期：

附件3：

辅导工作备案报告

序言

一、报告期内所做的主要辅导工作

（一）报告期辅导经过描述

（二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况

（三）接受辅导的人员

（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况

（五）辅导协议履行情况

（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况

二、辅导对象的有关情况

（一）辅导对象主要经营及财务状况

主要包括资产状况、收入及利润状况、现金流状况、缴税情况、长期借款和短期借款还本付息情况、每股收益和净资产收益率。应注明上述数据的时限，说明与备案资料、上次备案报告数据的衔接。

（二）辅导对象的其他情况

主要包括：业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况；股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况；股东大会决议、董事会决议执行的情况；董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况；重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序；关联交易及其决策的情况；内部控制制度和约束机制的有效性评价；内部审计制度是否健全；是否发现存在财务虚假情况；有无重大诉讼和纠纷。

对辅导对象的整改方案内容及落实情况。

三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施

（一）上一阶段问题的解决情况

（二）目前尚存在的主要问题

（三）辅导对象的配合情况

四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

附：辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见

附件4：

辅导工作总结报告

序言

一、辅导过程

（一）报告期辅导经过描述

（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

（三）接受辅导的人员

（四）辅导协议履行情况

（五）历次辅导备案情况

二、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价

（二）辅导对象按规定和辅导参与、配合辅导工作的评价

（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

（四）对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果

（五）派出机构提出的主要问题及处理情况

三、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

四、辅导机构勤勉尽责的自我评估

附：辅导对象对辅导工作的评价及意见

附件5:

现场评估调查所需材料清单

1、辅导工作底稿；

2、公司章程、营业执照、设立批文、主要业务流程图（含销售网络）；

3、公司及控股股东、实际控制人的组织结构图、股权结构图；

4、公司与控股股东及其分支机构、关联企业之间在业务、人员、机构、资产、财务等方面分开情况的说明；

5、公司设立以来“三会”制度及会议记录、会议决议等资料；

6、公司员工名册及高级管理人员聘任合同；

7、公司董事、监事、高级管理人员情况（包括关联人）及其兼职情况说明，董事、监事及高级管理人员及其关联人投资情况；