摘自《证券市场基础知识》 中国证券业协会编著

 

    除了交易所外，还有一些其他交易市场，这些市场因为没有集中的统一交易制度和场所，因而把它们统称为场外交易市场。

    1．场外交易市场的定义和特征。场外交易市场是证券交易所以外的证券交易市场的总称。在证券市场发展初期，许多有价证券的买卖都是在柜台上进行的，因此称之为柜台市场或店头市场。随着通信技术的发展，目前许多场外市场交易并不直接在证券经营机构柜台前进行，而是由客户与证券经营机构通过电话、电传、计算机网络进行交易，故又称为电话市场、网络市场。由于进入证券交易所交易的必须是符合一定上市标准的证券，必须经过交易所的会员才能买卖，为此还要向经纪会员交付一定数额的佣金，这样，为规避较严格的法律条件，降低交易成本，产生了场外交易的需求。场外交易市场有以下特征：

    (1)场外交易市场是一个分散的无形市场。它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行交易，并且主要是依靠电话、电报、电传和计算机网络联系成交的。

    (2)场外交易市场的组织方式采取做市商制。场外交易市场与证券交易所的区别在于不采取经纪制，投资者直接与证券商进行交易。证券交易通常在证券经营机构之间或是证券经营机构与投资者之间直接进行，不需要中介人。在场外证券交易中，证券经营机构先行垫人资金买进若干证券作为库存，然后开始挂牌对外进行交易。他们以较低的价格买进，再以略高的价格卖出，从中赚取差价，但其加价幅度一般受到限制。证券商既是交易的直接参加者，又是市场的组织者，他们制造出证券交易的机会并组织市场活动，因此被称为“做市商”(Market Maker)。这里的“做市商”是场外交易市场的做市商，与场内交易中的做市商不完全相同。

    (3)场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能或无须在证券交易所批准上市的股票和债券为主。在证券市场发达的国家，由于证券种类繁多，每家证券经营机构只固定地经营若干种证券。

    (4)场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。在场外交易市场上，证券买卖采取一对一交易方式，对同一种证券的买卖不可能同时出现众多的买方和卖方，也就不存在公开的竞价机制。场外交易市场的价格决定机制不是公开竞价，而是买卖双方协商议价。具体地说，是证券公司对自己所经营的证券同时挂出买入价和卖出价，并无条件地按买入价买人证券和按卖出价卖出证券，最终的成交价是在挂牌价基础上经双方协商决定的不含佣金的净价。券商可根据市场情况随时调整所挂的牌价。

    (5)场外交易市场的管理比证券交易所宽松。由于场外交易市场分散，缺乏统一的组织和章程，因此不易管理和监督，其交易效率也不及证券交易所。但美国的NASDAQ市场借助计算机将分散于全国的场外交易市场联成网络，在管理和效率上都有很大提高。

    2．场外交易市场的功能。场外交易市场与证券交易所共同组成证券交易市场，主要具备以下功能：

    (1)场外交易市场是证券发行的主要场所。新证券的发行时间集中，数量大，需要众多的销售网点和灵活的交易时间，场外交易市场是一个广泛的无形市场，能满足证券发行的要求。

    (2)场外交易市场为政府债券、金融债券、企业债券以及按照有关法规公开发行而又不能或一时不能到证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所，为这些证券提供了流动性的必要条件，为投资者提供了兑现及投资的机会。

    (3)场外交易市场是证券交易所的必要补充。场外交易市场是一个“开放”的市场，投资者可以与证券商当面直接成交，不仅交易时间灵活分散，而且交易手续简单方便，价格又可协商。这种交易方式可以满足部分投资者的需要，因而成为证券交易所的“卫星市场”。

    3．我国的银行间债券市场。

    (1)主要职能。我国银行间债券市场依托中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心(下文简称“交易中心”)进行交易。交易中心为中国人民银行直属事业单位，主要职能是：提供银行间外汇交易、人民币同业拆借、债券交易系统并组织市场交易；办理外汇交易的资金清算、交割，负责人民币同业拆借及债券交易的清算监督；提供网上票据报价系统；提供外汇市场、债券市场和货币市场的信息服务；开展经人民银行批准的其他业务。

    (2)组织构架。交易中心总部设在上海，备份中心建在北京，目前在广州、深圳、天津、济南、大连、南京、厦门、青岛、武汉、重庆、成都、珠海、汕头、福州、宁波、西安、沈阳、海口18个中心城市设有分中心。

    (3)发展过程。作为国家外汇体制改革的产物，交易中心于l994年4月成立，并在此后的l0年间获得了蓬勃发展。根据中国人民银行、国家外汇管理局发展市场的战略部署，交易中心贯彻“多种技术手段，多种交易方式，满足不同层次市场需要”的业务工作方针，于l994年4月推出外汇交易系统，l996年1月启用人民币信用拆借系统，1997年6月开办银行间债券交易业务，l999年9月推出交易信息系统，2000年6月开通“中国货币”网站，2001年7月试办本币声讯中介业务，2001年10月创办《中国货币市场》杂志，2002年6月开办外币拆借中介业务，2002年lo月受托运行黄金交易系统，2003年6月开通“中国票据”网，推出中国票据报价系统。已初步建成了交易、信息和监管服务“三大平台”，在支持人民币汇率稳定、传导央行货币政策、服务金融机构和监管部门等方面发挥了重要的作用。

    (4)人民币债券交易。中国人民银行为全国银行间同业拆借市场的主管部门，交易中心负责市场运行并提供计算机交易系统服务。

    交易方式和品种：债券交易方式包括现券买卖与回购交易两部分。现券交易品种目前为国债和以市场化形式发行的政策性金融债券；用于回购的债券包括国债、中央银行票据和政策性金融债。回购的期限为l天～l年，交易系统按l天、7天、l4天、21天、l个月、2个月、3个月、4个月、6个月、9个月、1年共l l个品种统计公布债券回购的成交量和成交价。

    交易时间：每周一一周五(节假日除外)上午9：O0。12：O0，下午13：30一l6：30。

    成员构成：中华人民共和国境内的商业银行及其授权分行、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、农村信用社、城市信用社、证券公司、基金管理公司及其管理的各类基金、保险公司、外资金融机构，以及经金融监管当局批准可投资于债券资产的其他金融机构，均有资格申请与全国银行间同业拆借中心交易系统联网交易。

    从2002年4月起，债券市场准入实行备案制，具有债券交易资格的商业银行及其授权分支机构、保险公司、证券、基金管理、财务公司等非银行金融机构以及经营人民币业务的外资金融机构，均可加入市场进行交易。

    金融机构完成联网、交易人员培训和在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户后，即可在银行间债券市场进行交易。

    清算办法：债券托管结算和资金清算分别通过中央国债登记结算有限公司和中国人民银行支付系统进行。实行“见券付款”、“见款付券”和“券款对付”三种清算方式，清算速度为T+0或T+1。

    4．代办股份转让系统。代办股份转让系统，又称三板。代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办股份转让系统由中国证券业协会负责自律性管理，以契约明确参与各方的权利、义务和责任。证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务。证券公司依据契约，对股份转让公司信息披露行为进行监管、指导和督促，中国证券业协会委托证券交易所对股份转让行为进行实时监控，并对异常转让情况提出报告。协会履行自律性管理职责，对证券公司代办股份转让服务业务实施监督管理。

    为解决原STAQ、NET系统挂牌公司股份流通问题，2001年6月中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，建立了代办股份转让系统。2001年8月，为解决沪、深证券交易所退市公司股份转让问题，经国务院同意，协会又将退市公司纳入代办股份转让系统的试点范围。因此，在代办股份转让系统交易的公司由两部分组成：一是在原NET系统挂牌的和在原STAQ系统挂牌的1 1家公司；二是退市的上市公司。根据有关规定，股份公司在终止上市前应确定一家代办机构，为公司提供终止上市后的股份转让代办服务。

    股份转让公司的股份必须按照有关规定重新确认、登记和托管后方可进行股份转让。一家公司只能委托一家证券公司作为主办券商代办其股份转让业务。股份转让采用定期、非连续方式进行，根据股份转让公司的质量不同，分为每周l次、3次和5次转让三种。股份转让以集合竞价的方式配对撮合，转让价格不设指数，设5％的涨跌幅限制。股份转让公司应当及时、准确、完整地披露有关信息，具体要求在代办证券公司与股份转让公司签订的协议中予以规定。代办证券公司可利用其网站和营业场所披露公司信息、转让价格及成交量。股份转让公司必须为合法存续的股份有限公司并有健全的公司组织结构。主办证券公司在征得股份转让公司所在地省级人民政府确认后，方可代办其股份转让业务，并由中国证券业协会依照有关自律性章程对代办股份转让服务活动进行监管。持有这些公司股份的投资者，应依据公司的《确权公告》办理有关手续。

    5．非上市股份有限公司股份报价转让试点。2006年1月16日，经国务院批准，中国证监会批复，同意中关村科技园区两家非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。股份报价转让是指投资者委托证券公司，为其转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份进行代理报价、成交确认和股份过户的股份转让方式。股份报价转让试点利用证券公司代办股份转让系统现有的技术系统和市场网络，为投资者转让中关村园区非上市股份有限公司股份提供报价服务，同时也拓宽了代办股份转让系统的功能。

    (1)转让对象、挂牌条件及管理。试点报价转让股份的挂牌公司是中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。中关村科技园区非上市股份公司股份挂牌报价转让实行备案制。公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先向北京市政府取得股份报价转让试点资格，然后由证券公司对其进行尽职调查，并出具推荐报告，报中国证券业协会备案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。

    申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，须满足的挂牌条件是：设立满3年；属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；主营业务突出，具有持续经营记录，公司治理结构健全，运作规范；协会要求的其他条件。申请股份挂牌报价转让需履行以下程序：董事会、股东大会决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。

    公司挂牌后，北京市政府相关部门负责园区公司的持续监督，中国证券业协会对代理报价的证券公司及相关股份转让行为进行自律性监管，证券公司负责对其推荐挂牌的公司信息披露的督导。

    试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。为保持公司股东和经营的稳定性，公司股东挂牌前所持股份分3批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为l／3。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和3年。

    (2)转让方式。代办股份转让系统只提供报价服务，向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交。投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认。经系统成交确认的，发送到证券登记结算机构和资金结算银行，逐笔办理股份过户和资金交收。

    (3)登记结算。股份登记采取申报制，中国证券登记结算公司对园区公司提交的申请材料进行形式审核，为挂牌公司的全部股份办理集中登记并提供相关服务。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式。投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算资金账户存有足额的资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。股份的交收通过证券登记结算机构和代理证券公司完成，证券登记结算公司根据报价系统提供的成交确认结果为报价券商提供逐笔清算服务，并根据结算银行的资金交收结果将股份过户至投资者的账户。证券登记结算机构不担保交收，交易双方自行承担交收风险，一旦发生纠纷将由双方通过法律途径解决。资金的存管和交收由指定的结算银行负责。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。

    (4)信息披露。信息披露规则规定了挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌报价转让前。挂牌公司应披露股份报价转让说明书；年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计；挂牌公司还应按规定适时披露临时报告。

    (5)报价券商资格及职责。证券公司从事报价转让业务必须具有代办股份转让主办券商业务资格，并向协会申请取得报价转让业务资格。主办报价券商对拟推荐的园区公司进行尽职调查和内核，出具尽职调查报告，还应设立内核机构负责备案文件的审核，并制定内核机构工作制度。内核会议应对是否同意推荐该园区公司挂牌进行表决。

    (6)投资者参与股份报价转让的环节。①开立非上市股份有限公司股份转让账户。②开立股份报价转让结算账户。投资者持非上市股份有限公司股份转让账户，与结算银行签订代理资金结算协议，开立股份报价转让业务结算账户，用于股份报价转让的资金结算。指定的结算银行为中国建设银行。③签订委托协议。投资者须与有资格的证券公司签订股份报价转让委托协议。在签署协议前，证券公司还应向投资者充分揭示风险，并签署《风险揭示书》，使投资者充分认识市场风险。④委托。股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖对手，达成转让协议。成交确认委托是双方达成转让协议后提交的买卖确定性委托。每笔委托的股份数量不得低于3万股，股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。委托时间为每周一～周五，上午9：30—11：30，下午1：O0～3：O0。股份和资金T+1日到账。⑤信息获取。投资者可在证券公司处查询股份账户余额，在建设银行查询结算账户的资金余额。投资者可以在股份报价转让信息披露平台或证券公司的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和负责推荐挂牌的证券公司发布的相关信息。

    (7)股份报价转让的风险。除股票投资的共有风险外，股份报价转让还有以下需要特别关注的风险：①挂牌公司风险。挂牌公司集中于高新技术行业，技术更新换代较快，对单一技术和核心技术人员的依赖度较高，主营业务收入波动较大。挂牌公司规模普遍较小，经营时间相对较短，抗市场风险和行业风险的能力较弱。②流动性风险。股份报价转让由买卖双方自行达成转让协议，存在一定时间内无法成交的可能性。③信息风险。对挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司，投资者不应该完全依赖挂牌公司所披露的信息作出投资决策。④信用风险。报价转让业务不实行担保交收，可能因其交易对手方的原因导致无法完成交收。此外，股份报价转让试点是一项探索性的工作，有关政策和规则须依据试点情况不断调整完善，投资者应该持续关注有关政策和规则的最新变化。