赣证监发[2006]4号
各上市公司：
        我局《关于进一步落实和完善上市公司董事会秘书工作职责的意见（征求意见稿）》经广泛征求各上市公司意见，现正式下发。请各公司对照本《意见》要求，逐条自查，对存在差距或尚存在不足的，请公司制订整改方案，明确整改措施和期限。自查报告和整改方案经由董事长签字后，于2006年4月3日前报送我局上市处。我局将检查督促公司的自查工作和整改落实情况。

                                                                                                                       二00六年三月二十二日

附件：关于进一步落实和完善上市公司董事会秘书工作职责的通知

关于进一步落实和完善上市公司董事会秘书工作职责的通知

各上市公司：

自从上市公司实行董事会秘书制度以来，董事会秘书认真贯彻落实公司运作的法律、法规及公司章程，积极做好信息披露工作，加强与监管机构和交易所的沟通与联络，协调公司与投资者的关系，在促进和保证上市公司规范运作方面做了大量的工作，取得了明显的成效。但是，有部分上市公司对董事会秘书的地位和作用认识不足，对董事会秘书的职责界定不清，职权授予不够，不能在效地支持和保证董事会秘书全面、准确、及时履行职责，导致公司在规范运作方面存在诸多缺陷。为了全面提高上市公司质量，规范上市公司运作，根据国务院和中国证监会的有关规定，结合江西辖区实际，现就进一步落实和完善上市公司董事会秘书工作职责的有关事项通知如下：

一、进一步明确董事会秘书工作职责。

㈠  董事会秘书的主要职责是：协助董事长处理董事会日常工作，持续向董事、监事及公司高管提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及公司高管在行使职权时切实履行国家法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会的有关组织和准备工作，作会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会、股东大会决议执行情况；负责组织协调信息披露工作，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与监管部门、中介机构及有关部门和媒体的关系，营造公司规范运作的良好环境。

㈡  各上市公司主要负责人应充分认识董事会秘书在推动和确保公司规范运作方面所具有的地位和作用，严格按照《公司法》、《证券法》及交易所《股票上市规则》要求，确保董事会秘书工作职责的完整性和履行职责的相对独立性。董事会秘书可以分管与证券业务相关的其他工作，但属于董事会秘书职责范围内的工作不能分割让他人分管。

二、按职责要求选聘董事会秘书并给予公司高管职权

㈠  董事会秘书是公司规范运作的执行者，是公司联连资本市场的桥梁和纽带，必须具有较高的素质。各上市公司在选聘董事会秘书时，除了应满足《股票上市规则》规定的基本条件外，还应充分考虑董事会秘书应具有公司规范运作的专业知识和有关法律法规知识，熟悉公司经营情况和行业状况，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。

㈡  各上市公司应严格按照《公司法》和《股票上市规则》要求，明确董事会秘书为公司高管人员，落实作为公司高管应享受的职权和待遇，这是确保董事会秘书完整履行职责的基本条件。各上市公司应从现任高管或财务部中选任董事会秘书，现任董事会秘书不适合担任公司高管的，可改任证券事务代表。

三、为董事会秘书履行职责提供必要的保障

㈠  各上市公司原则上应设立证券部，作为董事会秘书的工作机构。根据工作需要，为董事会秘书及其工作机构配备必要的交通、通讯及电脑网络等设施，在经费上给予必要保证，确保董事会秘书及其工作机构与监管部门及投资者联络沟通无障碍。

㈡  各上市公司应给董事会秘书配备包括证券事务代表在内的助手及工作人员。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书暂时不能履行职责时，由证券事务代表代其行使权利并履行职责。证券事务代表应当经过交易所董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

四、完善规范公司运作的内部制度

㈠  各上市公司应建立重大信息内部报送制度。公司各业务部门在筹划和推进重大业务活动时，公司相关综合部门在知晓公司的重大诉讼或重大风险时，应及时将信息报送董事会秘书及其工作机构，以便董事会秘书评判该重大事件是否对上市公司股票价格可能产生较大影响，决定是否进行信息披露。

㈡  各上市公司应建立董事、监事及高管的内部培训制度。在国家监管部门出台重要政策措施或公司拟进行重要资本运作时，董事会秘书应组织董事、监事和高管进行培训，使其及时了解监管形势及政策的变化，掌握公司规范运作的法规、政策要求，促使其做出的判断和决策符合监管要求和企业实际。

㈢  各上市公司应确保董事会秘书能了解和掌握公司生产纪录情况。凡涉及需要信息披露的有关会议，应请董事会秘书参加或列席。董事会秘书有权查阅涉及信息披露的所有文件，并可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

㈣  各上市公司应落实重大事项事前咨询制度。上市公司在研究决定委托理财、关联交易、对外担保、对外投资、大额贷款、资产并购、资本运作等重大事项时，应征询董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。

五、董事会秘书应勤勉诚信地履行职责

㈠  董事会秘书应严格按照《股票上市规则》要求全面履行职责。认真筹备股东大会和董事会会议并做好会议记录；负责处理公司信息披露事务并做好事前保密工作；促使董事、监事及其他高管了解规范运作的法律、法规和政策并依法行使职权；协助独立董事全面履行职责，公告其独立意见；协调与投资者的关系，切实增强公司的透明度。

㈡  董事会秘书应提醒、促使和确保公司规范运作。在董事会拟作出的决议违反法律、法规、政策和公司章程时，董事会秘书应当提醒与会董事依法依规行使职权；在发现公司有重大事项未披露时，董事会秘书应当促使相关当事人依法及时履行信息披露义务；在公司开展委托理财、关联交易，对外担保、对外投资、资产并购等重大经营活动时，董事会秘书应及时提出相关意见，以确保此类活动符合规范运作要求。

㈢  董事会秘书应保持与监管部门的密切沟通和配合。董事会秘书应与我局的监管责任人保持密切联系，重大事项及时报告，完整及时地回复监管责任人的征询，详细提供相关资料，及时报备信息披露文件，配合监管责任人做好监管工作。同时，董事会秘书应加强与交易所的沟通、协调，配合交易所处理好信息披露，规范运作及挂牌交易的相应事宜。

六、加大对董事会秘书履职情况的考核权重和监管力度

㈠  董事会秘书的履职情况将作为评判公司规范运作水准的重要指标。上市公司对董事会秘书的职责界定、职位确定、机构设置、制度支持以及董事会秘书在履行职责时的专业水平、协调力度、工作质量配合情况等，都从不同的侧面反映了公司规范运作的意识和水准。我局将在现场检查中，通过财务报表和信息披露资料了解董事会秘书的履职质量，以此评判上市公司规范运作的实际水平，结合公司生产经营状况等综合指标，确定公司的风险类别，列入相应的监管等级，实施差别化的监管措施。

㈡  对董事会秘书的评价和更换备案将作为日常监管的重要内容。监管责任人要对董事会秘书的工作质监和配合情况做出客观评价，对严重违反法律、法规和有关规定，给公司和投资者造成重大损失；严重不配合监管工作，重大事项不报告，履行职责不诚信勤勉，造成恶劣影响的，要认定其为不适当人选，要求公司予以更换。

㈢  全力支持董事会秘书履行职责，依法维护其合法权益。董事会秘书履行职责的措施和行为将受到支持和维护，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向我局报告，我局将采取适当措施予以干预。上市公司聘任和更换董事会秘书，应事先征求我局意见，并向交易所报送相关资料。聘任董事会秘书应符合基本条件并具备相应能力，解聘董事会秘书应有充分的理由，并有合适的继任者。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向我局和交易所提交陈述报告，我局将根据实际情况作出合理评判，并采取相应的监管措施。