积极探索   严格监管

——湖南证监局推动完成泰阳期货吸收合并中辰期货

2008年5月12日，湖南泰阳期货经纪有限公司（现已更名为方正期货有限公司，以下简称泰阳期货或方正期货）吸收合并苏州中辰期货经纪有限公司（以下简称中辰期货）的工作顺利完成。这是国内期货公司第一例吸收合并，对于减少期货公司数量、提高期货公司实力和抗风险能力进行了成功的尝试。我局在中国证监会领导的亲切关怀下，在会期货部的有力指导下，在江苏证监局以及上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国期货保证金监控中心的支持配合下，积极探索，严格监管，保证了吸收合并工作顺利稳妥地推进，没有出现任何风险事故和客户投诉。

一、主动引导，推动期货公司资源整合。

泰阳期货是由泰阳证券有限责任公司（以下简称泰阳证券）控股的期货公司，中辰期货是由北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）控股的期货公司，随着方正集团控股的方正证券有限责任公司（以下简称方正证券）入主泰阳证券，泰阳期货也随之纳入方正集团的名下。由于两家公司属同一实际控制人控制，我局多次与公司股东协商沟通并建议公司采取吸收合并的方式进行整合：一是有利于管理和合作。重组后的方正证券将迁入湖南，管理重心也随之向湖南转移，整合两家期货公司并将期货公司总部和证券公司总部设在一地有利于管理和期证合作的开展；二是有利于扩大市场份额。泰阳期货和中辰期货都是区域性公司，资本金小、市场规模小、业务份额低，属典型的小而全公司，缺乏市场竞争优势。吸收合并可以扩大市场份额，集中资金、人才、技术优势，发挥规模效应；三是有利于形成多元化的股东组合，优化法人治理结构。

在我局的反复沟通与推动下，方正证券最后选择了以泰阳期货吸收合并中辰期货的方式对旗下期货业务进行整合。泰阳期货吸收合并中辰期货，以泰阳期货作为存续公司（合并后更名为方正期货），中辰期货作为被吸收公司，以1:1的比例换股，中辰期货的股东成为合并后方正期货的股东，中辰期货的资产、负债由合并后的方正期货继承。

二、明确原则，指导吸收合并稳妥推进。

期货公司吸收合并由于没有先例，在整个实施过程中，需要边实践边探索。根据期货部的指示，我局督促公司制定工作计划，成立相关工作小组，层层落实责任，并要求公司在实施合并过程中必须遵循以下三项原则： 一是合规原则。公司要严格按照法律、法规和中国证监会的规章、政策办理，及时履行各项法律手续，依法进行信息披露和公告。二是稳定原则。本次吸收合并工作涉及一万多客户、四亿多元保证金，公司务必将合并与维稳紧密地结合在一起，妥善解决在业务、财务、技术、人员交接和移交过程中出现的各类问题，处理好各种关系，不能出现任何风险事故和客户投诉的情况。三是有序原则。公司在合并过程中要切实加强与监管部门、期货交易所、保证金监控中心、电信部门、工商部门、保证金存放银行等方面的汇报沟通，争取支持和配合，保持合并方和被合并方的业务有序进行。

三、加强协作，保持监管工作的持续性。

一是强化现场监管。从合并开始到完成，我局全过程参与了公司合并方案的讨论、制定、实施，并坚持现场办公，对公司在各个工作环节的合法合规情况不定期审核和检查。二是及时向期货部请示和汇报。为了协调各方关系，期货部两次召开湖南证监局、江苏证监局、三家期货交易所、中国保证金监控中心以及期货公司参加的会议，并且多次电话指示，及时指导和帮助解决在合并工作中出现的问题和障碍。三是加强与江苏证监局的协作监管。我局多次与江苏证监局协商，请求江苏证监局在过渡期间加强对中辰期货的监管，以确保过渡期间中辰期货合规经营。在江苏证监局和我局的共同努力和协作监管下，从合并到整体移仓期间，中辰期货运行正常，未出现任何违规及风险事件。

    四、规范程序，保证吸收合并有序实施。

 根据我局要求，两家期货公司制定了具体的工作方案，细化了操作程序，共包括相关主体做出决议、签订协议、资产评估、出具报表、报批、变更登记、财务合并、仓位转移、组织结构整合等九个相关步骤。其中，客户资金、持仓的转移关系到整个合并工作的顺利实施，关系到客户资金的安全及社会稳定问题。经我局建议，期货部协调各方对整体移仓的时间、程序进行了具体部署和安排，明确了12项操作程序：

一是确定移仓实施日。泰阳期货和中辰期货与上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所共同协商确定2008年5月9日为整体移仓实施日。

二是将移仓事项通知客户。公司对移仓事项通过交易结算单提示、报刊、营业场所、互联网公告、电话通知等方式通知客户。公司公告的内容事先报期货部审核批准。

三是统一合并各方交易结算的数据库。两家公司在交易结算系统提供商的支持下，充分利用合并前各公司的系统资源，对系统机房确定、网络拓扑规划、报盘线路统一、数据库同步、周边网关设置、风控系统部署、银期平台配置、结算线路架设等关键环节进行全面权衡、整体规划，使泰阳期货和中辰期货交易结算数据库达到了统一。

四是实现相关系统的对接。两家公司的交易系统、结算系统、风险控制系统在实现统一后进行了模拟对接，实现了对所有客户的统一结算和统一风险控制，同时通过对银期转账系统进行模拟对接，使客户在新公司能够进行银期转账。

五是与三家期货交易所分别沟通并形成备忘录。由于各期货交易所对客户移仓工作要求不一，泰阳期货、中辰期货分别与三家交易所进行沟通，最后就整体移仓的相关问题形成了备忘录。

六是与中国期货保证金监控中心进行沟通。公司向监控中心提供《客户查询用户名和密码的整体转移申请书》、《保证金监控中心拟整体转移客户查询账号清单》、《关于停止向监控中心报送数据的函》等资料，以达到在交易所移仓的同时，顺利实现监控中心客户查询账号的整体转移，并避免可能出现的误警。

七是与银行协调沟通，确保系统合并后客户银期转账渠道的畅通。

八是构建并行结算的环境。整体移仓前，泰阳期货与中辰期货将各自的交易结算数据在已经构建的统一结算系统中进行模拟结算，并将模拟的结果与实际数据进行比较，找出差异，分析原因，从而对已构建的系统进行调整，直至一致并持续稳定运行。

九是数据备份。泰阳期货与中辰期货将各自的交易结算数据和并行结算的数据进行备份。

十是制定应急预案。根据合并与整体移仓的要求，两家公司分别制定相应的应急预案，以应付因合并过程中有可能产生的风险。

十一是实施移仓。2008年5月9日下午收市后，根据与各交易所约定的方式，两家公司实施了客户的整体移仓和保证金划转至合并后的存续公司。

十二是移仓后的数据核对和测试。5月9日移仓后至5月12日开市交易前，按照与交易所事先约定的时间，公司对移仓后客户的持仓和保证金数据进行核对并组织客户进行交易测试，同时按照和相关银行事先约定的时间，在其配合下组织客户进行银期转账的测试，两项测试均获成功未出现任何异常。
   五、完善治理，督促存续公司稳定运行。

通过此次吸收合并，方正期货在股东结构、财务指标、客户数量、交易规模等方面都有了质和量的提高，竞争力和抗风险能力大为增强，代理交易额排名按2007年简单相加也上升到 27位。为了推动存续公司的稳定运行，我局要求期货公司及其实际控制人注重机构、人员、管理模式和企业文化的整合，完善公司治理，缩短合并后的磨合期。目前，方正期货运转正常，实际控制人方正集团已经决定将公司增资到2亿元，以进一步增强其竞争实力。