(一)     审核理念：强制性信息披露是审核工作惯穿始终的基本理念

(二)     审核依据：公司法、证券法、部门规章及相关法律法规、政策性规定。

五个管理办法：

1.   首次公开发行股票并上市管理办法

2.   上市公司证券发行管理办法

3.   发行审核委员会管理办法

4.   保荐人管理办法

5.   证券发行与承销管理办法

新构建的发行规则体系表现为以下特点：

1.   深化发行制度改革，充分体现发行、定价市场化取向

2.   引导和推动优质企业整体上市

3.   加大了中介机构的核查责任，引入保荐制度，形成了对相关责任人的责任追究机制。

（三）审核程序：发行审核制度安排上充分体现公开、透明的原则

1、聆讯制

2、预披露制

3、发审委委员公开制

（四）审核中重点关注的问题

1、基本发行条件

IPO：

（1）发行人主体资格

l       公司运行满三年，存续三年以上的有限责任公司整体变更，经国务院批准的大型国企整体改制除外

l       近三年内主要业务，高管人员，实际控股人无重大变化

l       股权清晰，不存在潜在权属纠纷

（2）独立性要求：具有直接面对市场的独立性经营能力，引导公司整体上市（持续监管要求）

资产完整：与生产经营相关的资产，为其配套的相关资产及其专利、商标、商号等资产无特殊情况都应进入股份公司

业务独立：不存在与实际控制人之间的同业竞争和重大关联交易

人员独立：高管不能兼职

财务独立：要有独立的会计核算体系，能够独立的作出财务决策，具备有效的内控制度

（3）具有持续盈利能力，财务状况良好

l       三年连续盈利，且累计盈利不低于3000万

l       业务规模要求（营业收入和现金流要求）

再融资：

（1） 三年内无重大违规行为。

（2） 高管具备任职资格，且36个月内未受到证监会行政处罚，12个月内未受到交易所公开谴责。

（3） 公开发行股份、公开发行后转换公司股净资产收益率三个会计年度平均不低于6%（以扣除非经常性损益为计算口径）

（4） 配股无盈利指标要求，配售比例不超过30%，承销机构不得包销，发行数量低于应配售数额的70%就为发行失败，发行人应全额退款。

2、关注和存在的问题

（1）前资募集资金的使用情况

·不能如实使用；

·不能如期使用

·实际使用效果与使用预测量差距较大；

·且对上述问题不能作出合理的解释

（2）本次募集资金的使用安排

·盲目投资，跨行业投资

·过渡性投资，过渡性资本性支出安排

·对投资项目安排的预期收益缺少可行性分析

·投资项目涉及的其他问题，如：土地、环保 相关部门的批准文件不完备等

（3）评估问题

·没有充分关注资产评估方法的适用条件，滥用收益现值法进行评估定价

·资产评估缺乏合理的前提假设，评估中的关键参数选用不谨慎，缺乏合理有力的依据作为支撑

·在同一控制下企业合并中，只披露企业合并对公司业绩提升的正面影响，缺少关于评估定价对公司权益负面影响的披露内容

（4）主要会计政策、会计估计及会计差错更正

·套用会计准则来披露会计政策、会计估计，尤其是对于特殊经营模式或特殊经济事项，没有有针对性地分析披露相关的会计政策、会计估计及其合规性

·会计政策、会计估计频繁变更，变更的依据不充分，与同行业上市公司相比存在重大差异

·滥用会计差错更正，将正常的会计估计事项界定为会计差错对前期报表进行重述

·轻视“会计信息和准确和稳健”，采用激进甚至不稳健的会计政策、会计估计。

·同一事项采用不同的会计处理方法

·利用收入确认，折旧坏账计提等，操纵数据，平滑利润，粉饰报表

(5)信息披露问题：

  基本要求：真实、及时、准确、完整；

   ·产品分类口径不一致

   ·文字与数字不能相互印证

   ·机械套用招股说明书内容与格式，忽略公司自身的经营特点及行业特点，遗漏与投资人密切相关的重要信息

   ·分步信息披露不充分，比较口径不合理，缺乏定量分析

·重要信息不准确，与事实不符

·经营模式，盈利模式不清晰