上市公司名称

收购人名称

报送材料时间

是否对收购人实地核查

序号

审核事项

审核情况及意见

备注

一、收购人的核查情况

1．1

收购人（包括实际控制人及各层之间的控制关系）是否如实披露其真实身份（如对其真实身份有疑问，可要求收购人提供律师鉴证意见

如有疑问，可要求提供律师鉴证意见

1．2

收购人的资信情况（包括有无纳税记录、银行信用记录、资金来源及是否具备支付能力）

二、一致行动核查

2

收购人是否与他人存在一致行动关系

如合理怀疑或者有举报，特别是收购人持股比例接近30％的；或者通过对控股股东改制引入多元化投资主体的

三、特殊收购主体的核查情况

3．1

收购人为信托机构的，了解其是否代他人持有股份及委托人的情况

3．2

收购人是上市公司管理层或者其控制的法人、其他组织的，应当关注其资金来源、还款计划及与上市公司之间在过去24个月内的交易情况

四、上市公司规范运作情况

4．1

4.1.1被收购公司是否存在大股东及其关联方资金占用或担保问题

4.1.2大股东及其关联方资金占用及担保的数额

4.1.3是否已提出相关解决方案

4.1.4该解决方案是否符合相关规定、是否可行

4．2

4.2.1是否存在以“股权托管”或者“公司托管”的方式变相转让上市公司实际控制权

4.2.2收购过渡期间安排是否符合《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》

五、收购对上市公司的影响

5．1

收购人与上市公司之间是否存在同业竞争问题；

如存在，是否做出适当安排

5．2

收购人是否存在证券违法记录及相关说明

六、收购人的资金来源

6

根据收购人的财务资料，收购人是否有能力收购上市公司；

七、审核中发现的其他问题

7

其他问题（如对收购人、上市公司、原控股股东是否有举报）

八、审核的结论性意见

上市公司名称

报送材料时间

重组方案的主要内容

审核意见

是/否

是否已进行实地核查

上市公司是否有退市风险

审核要点

是/否

审核情况及意见

（一）重组后公司是否具备持续经营能力

1、注入上市公司的资产或业务状况

（1）注入上市公司的资产及业务在过往三年内是否有确定的经营记录；

（2）交易对方取得并经营该项资产或业务的时间是否非常短；

（3）上市公司取得该项资产后是否无法经营获利；

（4）该项资产或业务是否在同一管理层下运营，注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理；

2、进入上市公司的资产所带来的收入和利润中是否包含较大比例(如30%以上)的非经常性损益；

3、交易以评估值为基准确定，评估增值幅度较大（交易标的为无形资产时应予以特别注意），可能导致上市公司大量现金流失并承担高额摊销费用；

4、交易完成后上市公司的主要资产为现金和流动资产，或主要资产的经营带有很大不确定性，如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等；

5、交易涉及数额较大的应收或应付内容，将导致公司财务风险增加；

6、交易完成后上市公司的负债比例过大(如超过70%)；

7、交易完成后上市公司将承担重大担保或其他连带责任，或有风险很高；

8、交易含有附期限或附条件的条款，如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等，对上市公司持续经营有负面影响或具有不确定性；

9、交易涉及的资产或业务受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性。

（二）本次重组所涉及的资产产权是否清晰

1、涉及将股权注入上市公司的（包括整体资产全部注入）：