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| 湖北证监局关于对拟上市公司辅导工作监管规程 |
| 【时间：2007年11月28日】 【来源：湖北局】 【字号：大 中 小】 |
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为进一步做好拟上市公司辅导评估工作，不断提高对拟上市公司辅导工作的监管水平和效率，根据《证券法》、《公司法》以及中国证监会《关于发布〈首次公开发行股票辅导工作办法〉的通知》（证监发[2001]125号）（以下简称《通知》）和《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，特制定本规程。
拟上市公司辅导监管工作分为辅导备案登记审核、辅导工作事中的跟踪监管、辅导工作的调查评估、辅导期后事项的持续监管四个阶段。
一、辅导备案登记审核
（一）辅导备案材料审核。
1、审核期限。湖北证监局应在十个工作日内对辅导机构提交的备案登记材料进行审核。
2、审核的主要内容。
（1）备案材料的齐备性和合规性；
（2）辅导机构是否制定了明确的辅导内容、辅导计划及其实施方案、辅导协议的内容是否符合《通知》的有关规定；
（3）辅导机构是否按规定设立了符合要求的辅导工作小组；
（4）辅导人员任职是否符合要求；
（5）辅导机构是否制定对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法；
（6）辅导机构报送的备案登记材料以及其他文件，是否由辅导人员签名，并经辅导机构负责人签名并加盖公章；
（7）湖北证监局认为需要报送的其他材料；
（二）辅导备案现场检查。
上市公司处监管人员在辅导备案登记材料审核完毕后，应对辅导对象相关情况进行实地现场检查。重点关注辅导机构出具的《尽职调查报告》中的内容是否真实完整、辅导对象是否存在的重大问题及不规范行为。
（三）备案材料的审核处理
1、辅导备案登记日的确定。
（1）备案登记日的确定。经对报备材料审核无异议，确认备案申请报送日即为备案登记日。经审核有异议，给予辅导机构书面反馈意见，辅导机构按反馈意见的要求补充修改备案申报材料，经审核无异议，确认修改材料报送齐备之日为备案登记日。
（2）备案登记日的确认方式。备案登记日确定后，监管责任人应在《接收拟公开发行股票公司辅导备案登记材料的登记表》中盖章确认，并将其中二份回复辅导机构和辅导对象，另外二份存档备查。
2、存在下列情形之一的，不予辅导备案登记。
（1）辅导机构报送的辅导备案材料不符合要求的；
（2）未对我局提出的问题和意见进行回复的；
（3）我局认定的不予辅导备案登记的其他情况。
（四）备案后的约见谈话制度
确定辅导材料备案登记后，上市公司处负责人随即约见备案公司的董事长以及辅导机构负责人谈话，明确辅导各方的职责和义务，充分揭示拟上市公司在法人治理、规范运作、财务管理等方面存在的主要问题，提出下一步规范运作的要求，以便在今后进行有针对性的辅导工作。
（五）我局公司处将已进行辅导备案登记的拟上市公司指定给各监管责任人进行动态监管，每月十号前向中国证监会发行部报送辖区内拟上市公司备案登记情况。
二、辅导工作事中的跟踪监管
（一）辅导持续监管审核事项。
1、辅导工作报告备案审核工作。
（1）监管责任人定期审核辅导机构是否及时报送辅导工作报告和总结报告，报告内容是否符合规定格式要求，做好报送材料的登记备案工作。
（2）监管责任人认真分析每期辅导工作备案报告和总结报告，填写《派出机构对各期辅导工作监管情况审核对照表》（格式见附件一），做好跟踪监管记录。审核辅导机构是否履行勤勉尽责义务，辅导对象是否配合辅导工作，辅导内容及计划落实情况，根据实际情况要求辅导对象提供有关补充材料，说明其履职情况；随时调阅辅导机构的工作底稿，核查辅导机构是否按照规定进行辅导；未按规定或计划完成辅导工作的，要求辅导机构及时做出说明并限期整改。
2、辅导机构的变更审核。
（1）审核报送的说明材料或承诺函（须辅导机构盖章和评估人员签字）原件，确认辅导期是否连续计算。若认定不能连续计算辅导期,应向辅导机构书面回复并说明理由。
（2）审核继任辅导机构报送的辅导备案登记材料和收到移交工作底稿的有关情况。
（3）约见新任辅导机构负责人谈话，了解变更原因及下一步辅导工作计划。
3、辅导人员的变更审核。
监管责任人对新任辅导人员的资格进行审查,在5个工作日内出具审核意见，并就变更事宜约见辅导小组组长和变更人员谈话。
4、辅导工作终止备案。
监管责任人将辅导机构和辅导对象提出解约的书面说明材料以及双方签署的终止辅导协议予以备案登记。
5、辅导期内不得连续计算辅导时间的认定。
存在以下情形之一的，将不得连续计算辅导时间：
（1）辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关备案手续。
（2）原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导。
（3）拟上市公司未按要求履行期满半年公告义务。
（4）辅导期内中止辅导工作达一个月。
（5）辅导机构存在一次未报送辅导工作备案报告或二次报送不及时情况。
（6）辅导机构和辅导人员变更未及时进行备案登记且延期备案登记时间超过一个月。
（7）湖北证监局认定的其他情形。
6、辅导过程中延长辅导期的认定。
（1）若辅导机构因在辅导期内未达到辅导目标的或其他原因，可申请适当延长辅导时间，并向湖北证监局提交延长辅导期的申请，湖北证监局将申请报告予以备案登记。
（2）湖北证监局发现辅导工作存在以下情形，可酌情要求辅导机构延长辅导时间.（1）辅导机构不认真履行职责、辅导对象不积极配合而使辅导未达到计划目标。（2）不按期报送辅导工作备案报告，延长辅导的期限即为拖延报送时间。（3）辅导对象若未在规定期限内履行公告义务，派出机构将根据实际情况延长辅导期，公司履行公告义务至提出评估申请至少应有半年的时间间隔。（4）湖北证监局认定的其他情况。
7、辅导公告工作的监管。
（1）为确保公告内容的准确性，湖北证监局应对公告的内容进行审核，并加盖公章确认“同意刊发”，监督辅导机构按照审核通过后的内容进行披露。
（2）辅导对象若未在规定期限内履行公告义务，我局可根据实际情况延长辅导期，首次公告时间至提出评估申请必须有半年时间间隔。
（3）辅导对象若拒绝履行公告义务，我局将认定辅导工作不合格。
（4）公告内容未经审核导致产生歧义，造成不良影响，我局将认定辅导工作不合格。
8、辅导考试的监管。
（1）湖北证监局可以对辅导机构组织书面考试情况进行现场监督或对考试的相关资料进行抽查，检查考试是否实际进行、考核结果是否客观、公正。
（2）建立拟上市公司高级管理人员的考试制度。辅导期内，湖北证监局可组织书面考试，考核辅导机构对公司的董事、监事、高级管理人员进行辅导的工作效果。若参加考试人员不合格需参加补考。若通过考试的人员小于应参加考试人员总数的80%（不含80%），我局将不受理该公司的辅导评估申请。
（二）辅导期内监管责任人通过履行如下职责，实现对拟上市公司辅导工作的持续动态监管。
1、实行对拟上市公司的分类监管。在对辖区内拟上市公司的基本情况进行调研的基础上，确定监管和服务的重点，提高监管工作效率和服务水平。
2、实行辅导工作的评分制度。将辅导机构在辅导工作中应尽的职责划分为若干项评分标准，并制定具体的评估办法，以加强对辅导机构辅导工作的监管，提高辅导工作质量。同时根据评分结果对不履行职责的辅导机构和辅导人员提出内部批评和公开批评，并将考评结果及时上报中国证监会。
3、建立对辅导工作底稿的抽查制度。检查辅导机构辅导各期建立的工作底稿是否完备，关注辅导机构在各期备案报告中所作的结论是否有相关底稿予以支持，全面了解辅导工作进展情况和评价辅导工作质量。辅导工作底稿内容至少包括：辅导备案报告、辅导工作记录、审计报告、监管部门反馈意见及整改情况等。
4、建立半程辅导工作现场检查制度。拟上市公司辅导期满六个月履行了公告义务后，我局可约见辅导对象高管人员、辅导机构及其他中介机构负责人谈话，同时应对辅导对象进行现场检查，了解公司规范运作情况，关注辅导机构对公司的辅导进程及效果。
5、针对投诉情况组织对公司实地核查，可以适当的方式向辅导机构和辅导对象告知核查的有关结果和内容，并要求其加以重视和进行必要的整改。审查辅导机构是否配合我局进行核查工作，并做出合理的说明。
6、建立辅导工作监管档案，主要包括：A、日常监管中提出的建议、措施。B、辅导机构报送的备案登记材料、各期辅导工作备案报告和相关工作记录（格式见附件二）。C、对辅导对象的投诉材料等。
7、每月五号前编写对所分管公司的辅导工作的监管总结。
8、为辅导机构及其辅导对象提供相关法律政策的咨询。
三、辅导工作的调查评估
（一）调查评估对象。已进行了辅导登记备案并向我局提出对其辅导工作进行调查评估的辅导机构和辅导对象。
（二）调查评估方式。采用对辅导机构报送材料进行审核及现场调查相结合的方式进行。
（三）调查评估内容。
1、辅导机构对辅导工作的勤勉尽责情况：（1）辅导机构的辅导工作是否满一年;（2）辅导机构是否制定了明确的辅导内容、辅导计划和实施方案，是否按规定内容进行辅导并指出了辅导对象的主要问题;（3）辅导机构是否按规定设立辅导工作小组，辅导人员是否符合要求，是否履行了规定的辅导职责;（4）辅导机构是否按要求报送辅导工作备案报告;（5）辅导机构是否建立健全了辅导工作底稿;（6）通过对辅导工作内容的核查，了解辅导机构对公司即辅导对象的辅导工作效果是否良好;（7）辅导机构和辅导人员变更是否合规;（8）对辅导对象是否按规定和协议配合完成辅导工作进行评估。
2、辅导机构对辅导工作内容所作的辅导结论依据是否充分，是否有工作底稿予以证实。
3、辅导期内有关投诉举报材料的核查情况。
（四）调查评估工作步骤。
1、受理调查评估申请。
湖北证监局根据对辅导工作的日常监管，决定是否受理申请文件。
（1）有下列情形之一的，其申请报告不予受理：①辅导期未满一年的；②发行人存在重大法律障碍或风险隐患未在“辅导工作总结报告”中指明；③辅导工作总结报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；④未按要求报送有关辅导备案资料的达两次以上；⑤辅导对象拒绝履行公告义务的；⑥保荐人未提供关于公司辅导及首次发行的内核意见；⑦辅导对象不具备发行上市有关条件（a、公司设立未满三年；b、最近三年内实际控制人发生变更、管理层发生重大变化或经营业务发生变更；c、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业存在同业竞争；d、公司不具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期公司直接与（或委托）控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例均超过30%；e、公司不具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入均超过其主营业务收入的30%；f、在独立性方面存在其他严重缺陷等）；⑧湖北证监局组织对辅导对象董事、监事及高级管理人员考试，合格率低于80%（不含80%）；⑨湖北证监局认为不具备受理条件的其他情形。
经审核不予受理，退还申请并说明理由。
（2）经审核确定正式受理，要求辅导机构上报辅导评估申报材料。
（3）辅导机构报送辅导评估申报材料审核合格当日确认为正式受理辅导调查评估申请日。
2、辅导评估申请材料的审核和现场调查。
（1）正式受理辅导评估申请材料次日，指定二名工作人员进行辅导调查评估工作。
（2）辅导调查评估的工作人员根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的有关规范性文件对辅导机构的辅导过程、辅导内容和效果进行调查评估。
（3）辅导调查评估的工作人员应结合日常监管中了解的情况，在对辅导评估申报材料进行书面审核的基础上，结合现场检查的情况，撰写辅导工作评估报告。
（4）在辅导调查评估过程中，审核人员应要求辅导机构及中介机构对审核中发现的问题出具书面说明材料。
（5）受理辅导对象申请文件后发现辅导不合格，可中止或终止审核。
3、监管报告的出具
（1）辅导监管报告不负责对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断，但可指出应引起中国证监会关注的问题。
（2）被指派进行调查评估人员应在正式受理辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查，并出具辅导监管报告报分管局长审批。
（3）辅导监管报告经局领导审核后，以文件的形式上报中国证监会发行监管部。
4、材料的归档。调查评估工作人员应建立健全辅导备案监管档案，编制档案目录。档案中至少包括辅导协议、辅导计划、辅导人员或辅导机构的资格证明文件、辅导对象的基本情况、辅导机构每三个月备案的《辅导工作备案报告》、辅导期满后的《辅导工作总结报告》、《拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告》、有关投诉举报材料以及辅导机构报送的其他说明材料。
四、辅导期后事项的持续监管
（一）辅导对象重新进行辅导的认定。
1、认定重新辅导条件：①辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东变更；②辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更；③辅导工作结束至保荐人推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；④辅导工作结束后三年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的；⑤中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形；⑥辅导对象报送首次公开发行股票的申请未予核准的，除非中国证监会在不予核准通知书中另有其他要求，应针对存在的问题重新辅导半年以上。
2、我局在日常监管中若发现辅导对象符合重新辅导的条件，应及时向中国证监会汇报，并根据实际情况确定是否需重新进行评估。
（二）派出机构报送“辅导监管报告”后，应关注与“辅导工作总结报告”及“辅导监管报告”中有关的重大变化事项。定期约见辅导对象和保荐人了解申报进度，及时关注影响发行上市的重大问题，并及时向中国证监会报告。
附件1：
湖北证监局对拟首次公开发行股票公司
各期辅导工作监管情况审核对照表
1、 辅导工作备案材料报送情况
■ 是否在规定时间内报送辅导工作备案报告和工作记录 是/否
■ 辅导工作备案报告格式和内容是否符合中国证监会要求 是/否
■ 辅导工作备案报告及工作记录是否由辅导人员签名、并
经辅导机构负责人签名并加盖公章 是/否
■ 若延期报送是否提交书面说明，并报湖北证监局备案和批准 是/否
2、 辅导工作情况
■ 是否按照辅导计划及其实施方案的内容进行辅导 是/否
■ 辅导协议履行情况是否良好 是/否
■ 辅导对象是否按规定和辅导协议参与、配合辅导机构的工作 是/否
■ 辅导人员是否发生变动 是/否
■ 若发生变动是否按规定程序办理 是/否
■ 辅导机构是否发生变动 是/否
■ 若发生变动是否按规定程序办理 是/否
3、 辅导对象情况
3―1 辅导对象主要经营及财务状况是否正常 是/否
■ 资产状况是否正常 是/否
■ 收入及利润状况是否正常 是/否
■ 现金流状况是否正常 是/否
■ 公司是否按期缴税 是/否
■ 长期借款和短期借款还本付息情况是否正常 是/否
■ 主要财务指标上期备案报告数据是否衔接 是/否
■ 是否发现存在财务虚假情况 是/否
3―2 辅导对象“五分开”情况
3-2-1业务独立情况
■ 公司的业务是否独立于其控股股东 是/否
■ 公司与控股股东是否存在同业竞争 是/否
■ 公司业务的控制权是否承包或划转给股东及其子公司和附属企业 是/否
3-2-1资产独立情况
■ 股东投入公司的资产是否全部足额到位 是/否
■ 是否已由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 是/否
■ 股东投入的有形或无形资产是否办理权属变更登记手续 是/否
■ 公司与控股股东的资产是否明确界定、划清 是/否
■ 公司是否拥有独立的土地使用权、房产、工业产权、商标、
非专利技术等，相关资产是否并已办妥相关手续 是/否
■ 公司是否拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和
配套设施 是/否
■ 公司是否具有独立的采购和销售系统 是/否
■ 公司主要原材料采购和产品销售是否依赖其控股股东进行 是/否
■ 公司是否对公司资产（含分公司、子公司）具有完全控制能力 是/否
■ 公司与控股股东是否存在共用某一品牌或商标的情况 是/否
■ 公司与控股股东及其下属单位之间是否存在大量关联交易 是/否
■ 关联交易是否遵循了市场公平、公正的原则 是/否
■ 关联股东、关联董事在审议关联交易时是否履行回避程序 是/否
■ 公司与控股股东是否签订关于商标使用、广告费分摊以及禁止同
竞争等的关联交易协议 是/否
■ 公司与控股股东是否存在同业竞争 是/否
■ 控股股东是否出具不与公司进行同业竞争的承诺 是/否
3-2-3 人员独立情况
■ 公司董事长是否由股东单位法定代表人兼任 是/否
■ 公司的董事长是否兼任控股股东单位的总经理 是/否
■ 公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等
高级管理人员是否专职在公司工作并领薪 是/否
■ 高级管理人员是否在其股东单位及其下属子公司附属企业兼任除
董事、监事以外的任何职务 是/否
■ 高级管理人员是否在与公司业务相同或相近的其他单位任职 是/否
■ 控股股东和政府部门推荐董事、监事和高级管理人员是否通过合法程序 是/否
■ 公司是否拥有独立于股东单位或其他关联方的员工 是/否
■ 公司员工社会保险、工薪报酬、房改费用是否与股东和关联方分帐独立 是/否
■ 公司劳动、人事及工资管理是否完全独立于控股股东 是/否
■ 公司是否存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业支付
管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用的情况 是/否
3-2-4 财务独立情况
■ 公司是否设立独立的财务会计部门 是/否
■ 公司是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 是/否
■ 公司是否独立在银行开户 是/否
■ 公司是否存在与其控股股东或其他单位或人士共用银行帐户的情况 是/否
■ 公司是否将资金存入控股股东的财务公司、内部银行或结算中心帐户 是/否
■ 公司是否独立进行纳税申报和履行缴纳义务 是/否
■ 公司是否独立对外签定合同 是/否
■ 公司是否能够独立作出财务决策 是/否
■ 公司是否存在控股股东干预上市公司资金使用的情况 是/否
■ 公司股东单位或其他关联方是否存在占用公司货币资金或其他资产 是/否
■ 公司是否为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保 是/否
■ 公司是否存在将公司借款转借给股东单位使用 是/否
■ 公司财务人员是否在关联公司兼职 是/否
3-2-5 机构独立情况
■ 公司的生产经营场所是否与控股股东完全分开 是/否
■公司的办公机构是否与控股股东完全分开 是/否
■控股股东及其他单位是否直接或间接干预公司机构设置 是/否
■公司及其职能部门与控股股东职能部门是否存在上下级关系 是/否
3―3 辅导对象规范运作情况
3-3-1 公司章程
■ 公司章程内容是否符合法律、法规的规定 是/否
■公司章程关于对“三会”和经营层权责的规定是否具体明确，
是否具可操作性； 是/否
■ 公司章程的制定与修改是否经股东大会特别决议通过 是/否
■ 公司章程是否得到有效执行 是/否
3-3-2 股东大会、董事会、监事会依法召开并规范运作情况
股东大会规范运作
■股东大会召开方式是否符合章程规定 是/否
■股东大会是否有完整的会议讨论记录 是/否
■股东大会是否由出席会议的董事及记录员签名 是/否
■股东大会决议是否由董事签名 是/否
■股东大会的表决程序是否合法有效 是/否
■股东大会决议是否符合有关法律法规 是/否
■审议关联交易时，关联股东是否回避表决 是/否
■公司章程规定的须由股东大会批准的事项是否均经过股东大会审议 是/否
■董事、监事任期届满时，是否按时调整 是/否
■董事、监事实际提名方式和程序是否符合章程规定 是/否
董事会规范运作
■董事任职资格是否符合规定 是/否
■内部执行董事人数是否少于董事总数的1/2 是/否
■董事由股东大会选举产生的程序是否合法 是/否
■董事辞职是否符合规定 是/否
■是否存在长期不能参加会议履行义务的董事，对此是否有罚则 是/否
■董事是否勤勉尽责 是/否
■不能出席会议的董事委托其他董事参加会议的手续是否齐全 是/否
■董事会是否制定董事会议事规则 是/否
■董事会一年是否至少召开两次会议 是/否
■董事会会议记录是否具体、完整，是否由出席会议的董事及记录员签名 是/否
■董事会表决方式是否符合公司章程 是/否
■董事会决议是否合法 是/否
■董事会决议是否由出席会议的董事签名 是/否
■董事会执行股东大会决议时是否超过股东大会授权 是/否
■董事会审议关联交易时，关联董事是否回避表决 是/否
■董事会会议通知、记录、决议是否保存完整 是/否
监事会规范运作
■监事任职资格是否符合规定 是/否
■是否制定监事会议事规则，是否正常召开会议，是否单独召开会议 是/否
■是否列席董事会会议 是/否
■是否存在监事长期不参加会议的情况，对此是否有罚则 是/否
■监事会是否检查公司财务 是/否
■监事会是否对董事、经理和其他高级管理人员行为进行监督 是/否
■若公司出现了违法违规事件，监事会是否及时制止 是/否
■监事是否勤勉尽责 是/否
■监事会是否有完整的会议讨论记录 是/否
■监事会会议通知、决议等文件保存是否完整 是/否
■职工监事是否由职工选举产生，且不少于监事总数的1/3，其他
■监事是否通过股东大会选举产生 是/否
高级管理人员工作
■是否建立完善的内部控制制度并有效执行 是/否
■董事会决议是否得到有效执行 是/否
■是否在董事会的授权范围内行使权利 是/否
■高管人员是否勤勉尽责 是/否
内部审计工作
■是否设立了独立的内部审计机构 是/否
■审计负责人是否直接对董事会负责 是/否
■是否制定内部审计制度和审计人员职责 是/否
■公司内部审计制度是否得到较好执行 是/否
3-3-3 其他情况
■重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序 是/否
■关联交易及其决策是否公平 是/否
■内部控制制度和约束机制是否有效 是/否
■是否存在重大诉讼和纠纷 是/否
附件2：
湖北证监局辅导工作监管记录
公司名称： 填写时间：
辅导机构： 填表人：
辅导人员： 共 页 第 页
第 期辅导工作监管情况
一、辅导工作监管中发现辅导机构工作中存在的问题
二、辅导工作监管中发现辅导对象存在的问题
三、上期辅导工作中存在问题的解决情况
四、辅导工作监管中采取的具体措施
1、 约见辅导机构和辅导对象及相关人员谈话的有关情况
2、 辅导对象现场检查情况
3、 举报、投诉辅导对象的核查情况
4、 要求辅导机构及其他中介机构予以回复的意见
五、上市公司监管处及局领导意见
1、 分管处长意见
2、 主管处长意见
3、 局领导意见
六、建议和措施
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