━━葛洲坝股份有限公司加强公司治理工作有关做法

葛洲坝股份有限公司是由原中国葛洲坝水利水电集团公司独家发起设立的上市公司。由于历史原因，公司股权结构相对简单且集中，葛洲坝集团长期占据绝对控股地位。为有效避免一股独大情况下的内部人控制等问题，公司自2002年5月开始执行独立董事制度以来，一直把独立董事作为改善董事会结构、完善治理结构的一项重要措施，充分重视发挥独立董事的作用。5年多来，独立董事在重大投资项目决策、关联交易以及保护中小投资者的利益等方面都发挥了积极的作用。主要经验如下：

一、加强董事会专门委员会建设，充分发挥独立董事的决策咨询作用。公司聘请的独立董事主要是财务审计、经营管理、金融、法律以及水电工程建筑方面的专家，在所在领域具有丰富的经验和较高的专业造诣。为了充分发挥独立董事的决策咨询作用，公司较早在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会，除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任。在重大决策中，董事会需要充分发挥专门委员会的作用，决策前由专门委员会负责做好前期调研、分析、论证工作，为董事会决策提供更多的依据，以提高董事会的决策效率，最大限度地降低决策风险。通过发挥独立董事的决策咨询作用，有效提高了公司决策效率。2006年初，公司董事会战略委员会审议公司控股子公司易普力公司收购兼并重庆万州宣利化工厂的议案时，有关独立董事就财务和法律等方面的问题提出了质疑，要求相关单位和部门进行补充论证后再行审议。按照独立董事的意见，公司进行了深入地研究和分析，并修正了收购兼并方案，确保了该项目的当年收购，当年盈利。

二、发挥独立董事的外部监督作用，促进上市公司规范运作。近年来，公司严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，确保独立董事依法履行职责。在关联交易、内部分配以及资产重组等经营活动中，注重发挥独立董事的外部监督作用，认真征求独立董事的意见，有效避免了违规行为。2007年3月以来，在原葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的实施过程中，独立董事认真履行应尽的义务，及时跟踪和了解方案的进展和实施情况，根据客观公正的判断提出合理化建议，对于方案的完善和推进起到了积极的作用。并且还站在中小投资者的立场上发表了独立意见，代表中小投资者征集了投票表决权。

三、增进独立董事对公司经营的了解，为履行职责提供依据。为了便于独立公司深入了解公司的生产经营和规范运作情况，掌握公司第一手资料，为独立董事履行职责创造条件，公司董事会和经理层积极安排独立董事到生产经营第一线进行实地考察，并于2006年组织独立董事对重庆地区的易普力公司和大溪河公司进行了工作检查。通过现场检查，独立董事增加了对公司经营业务的了解，有效提高了参与决策的科学性。 

四、加强对独立董事的业务培训，提高独立董事的业务素质。独立董事的作用是否能够有效发挥，除了独立董事认真履行忠实和勤勉义务外，其自身业务素质的高低与否也是一个关键的方面。为了提高公司独立董事的业务素质，葛洲坝十分重视独立董事的培训工作。2006年9月和10月，公司分两次将全部5名独立董事送往上海国家会计学院举办的独立董事培训班进行培训，费用由公司承担。通过培训，独立董事取得了资格证书，业务素质得到了明显的提高，责任感和使命感进一步增强。

                              （上市公司监管一处）