为进一步提高监管工作的效率和质量，做好辖区内上市公司并购重组活动(包括上市公司收购、上市公司重大资产重组和上市公司吸收合并)的监管工作,特制定本工作规程。

一、对上市公司并购重组的日常监管工作程序

（一）对上市公司收购的监管工作程序

监管责任人在上市公司收购中的监管，分为事前关注、事中审核、和事后跟踪三个部分，监管的重点内容为收购方的资信情况，有无一致行动问题及收购对上市公司可能产生的影响，具体工作程序如下：

1、事前关注

（1）掌握所监管的上市公司控股股东及其实际控制人的情况，协助全处建立辖区内上市公司收购的历史档案。

（2）在进行上市公司年报和半年报审核时，将上市公司5%以上股东及其实际控制人变动作为重点关注的内容之一。

（3）处理有关上市公司收购的投诉。

（4）关注通过间接方式收购上市公司的情况，包括收购上市公司的控股股东、与上市公司控股股东达成股权托管协议或一致行动协议等，了解其有无不当情形。

（5）捕捉上市公司收购中的热点问题，如外资收购、管理层收购、股权托管、股权信托、征集投票权、股份回购等，并提出政策建议。

2、事中审核

（1）在收到上市公司收购报告书后，核查收购人的情况，重点关注收购人的真实身份，包括其实际控制人、一致行动人的情况，其产权及人员控制关系，以及收购人所从事的业务及资信情况，是否存在不规范行为。

收购人不在本辖区的，可以通过所在单位提请收购人所在辖区的派出机构协助核查。

（2）如收购人完成收购后持股比例接近30%的，或者持股超过30%的控股股东将股份转让给多方（可能有意规避要约收购义务）的，应当重点关注其是否存在一致行动人问题。

（3）如收购人为上市公司的管理层、员工或者其控制的法人或者其他组织的，应当关注其资金来源、融资计划、还款计划及其与上市公司在过去24个月内发生的交易、上市公司或关联股东是否为其提供财务资助；如通过职工持股会直接或间接持有上市公司股份，应当督促其解决收购主体不规范的问题。

（4）如收购人为信托机构的，应当重点关注本次收购是否为其利用自有资金进行投资、是否与其他信托投资分帐管理、是否代他人持有股份以及他人的基本情况。

（5）如存在上市公司的原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的，督促原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出解决方案。

（6）关注通过间接方式收购上市公司的情况，包括收购上市公司的控股股东、与上市公司控股股东达成股权托管协议或一致行动协议等，督促其履行信息披露义务及要约收购义务（如控制股份超过30%），并了解其中有无不当情形。

（7）关注收购对于上市公司的影响，重点关注收购完成后是否存在同业竞争、关联交易的情形；如存在该情形的，是否做出适当安排。对收购完成后，上市公司的职工安置、资产剥离等方面予以关注，了解当地政府有关方面的态度，以免产生不稳定因素。

（8）各监管责任人自收到《上市公司收购报告书》后，原则上在7个工作日内按照附件一的内容与格式提出审核意见，报上市公司处负责人审阅及分管局长批准后，10个工作日内以传真或电子邮件的方式报上市部；各监管责任人还可以根据审核情况，对收购人进行实地核查；如上述审核工作无法在10日内完成的，可向处负责人说明原因及预计完成的时间，并报上市部。

3、事后跟踪

（1）在收购完成后6个月内，结合上市公司半年度报告或年度报告，对该被收购公司进行专项核查或巡检，并重点关注以下问题：

①股权变更登记情况；

②如收购人在收购的同时或收购完成后拟进行资产重组的，应关注其重组实施情况，及与有关方面的协议执行情况；

③收购人在进行收购时作出承诺的，关注承诺的履行情况；

④收购完成后，对上市公司法人治理结构、五分开、后续运作等方面的影响；

⑤掌握所管辖上市公司控股股东及其实际控制人的情况，协助建立辖区内上市公司收购的历史档案，将持有上市公司5%以上股份的股东及其实际控制人变动作为重点关注内容。

（2）对存在重大问题的上市公司收购建立监管大事记，并编写上市公司收购典型案例，结合本地区上市公司收购的特点向证监会上市部提出改进意见或者建议。

（二）对上市公司重大重组的监管工作程序

监管责任人在上市公司重大购买、出售、置换资产（以下简称重大重组）中的监管，分为事前关注、事中审核、事后跟踪三个组成部分，监管的重点内容为重组方情况及注入上市公司的资产和业务状况，具体工作程序如下：

1、事前关注

（1）及时了解和掌握所管辖上市公司重大重组情况，将拟进行重大重组的上市公司列为重点公司予以关注，及时发现并提出问题，将重组中存在的风险及时化解或消除。

（2）了解上市公司重组中涉及的有关各方意见，包括地方政府、债权人、其他股东、公司职工等，避免上市公司因重组而引发纠纷或产生社会不安定因素。

（3）了解并核查有关投诉上市公司或重组方的内容。

（4）督促上市公司在重组中规范运作，及时履行报备和信息披露义务，严格按照《上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）和其他规定的要求进行重组。

2、事中审核   

（1）依照105号文、审核要点和其他相关规定对上市公司重大重组报备材料进行审核，各监管责任人自受理报备材料之日起，原则上在不超过7个工作日内，提出审核意见，报上市公司处负责人审阅及分管局长批准后，在10个工作日内以传真或电子邮件的方式反馈给上市部并购处。

（2）实地核查重组方的基本经营情况、重组方拟注入上市公司的资产和业务发展情况等，督促上市公司进行重大重组后，能够做到具备持续经营能力、资产权属清晰完整、没有法律纠纷、建立起有效的法人治理结构。实地核查时间原则上包括在审核时间内，如有必要，可适当延长至20个工作日，并通报上市部。

（3）如重组方与上市公司不在同一辖区，监管责任人可通过其所在单位提请重组方所在地派出机构协助核查，并将核查情况与审核意见汇总后，报上市部。

3、事后跟踪

（1）对于已实施重大重组的上市公司，在重组完成6个月后（结合半年度报告或年报）进行巡检或专项核查，重点关注公司重组后的持续经营能力、公司规范运作、相关资产产权过户和相关承诺的落实情况；如有遗留问题，要求相关各方尽早解决；如公司在12个月内分步实施，有关检查工作可以根据重组完成的进度，依据重要性原则进行。

（2）及时了解和掌握辖区内上市公司重大资产重组情况，将拟进行重大资产重组的上市公司列为重点公司予以关注；对于面临退市风险的上市公司，关注地方政府的意见。

（3）编写辖区内上市公司重大重组典型案例，解剖麻雀，反映问题，结合本辖区的工作经验，向上市部提出改进工作的意见或建议。

（三）对上市公司吸收合并的监管工作程序

监管责任人在上市公司吸收合并原非法交易场所挂牌交易公司试点中的监管，分为事前检查、事后跟踪两个组成部分，监管的重点内容为被吸收方的经营和业务发展情况及资产、业务、人员的整合安排，具体工作程序如下：

1、事前检查

经省政府批准试点后，根据上市公司提交的申请，对被吸收公司进行巡检，重点关注以下情况：

（1）被吸收公司的业务、资产状况与盈利能力，与财务报告是否一致，是否能够与上市公司产生协同效应。

    （2）被吸收公司的设立是否合法，设立以来经营运作是否规范。

    （3）被吸收公司股本的真实性、在原非法交易场所挂牌交易的股份数量、其股份被托管的情况，以及被吸收公司下柜前是否存在非流通股突击流通的情况。

    （4）上市公司是否就吸收合并后的业务、人员等做出整合安排。

监管责任人在巡检完成后，依照附件三的要求提出审核意见经上市公司处负责人审阅及分管局长批准后报上市部。

如被吸收公司不在本辖区，可以提请被吸收公司所在地的派出机构协助核查。

    2、事后跟踪

经证监会核准，双方吸收合并工作完成6个月后（结合半年度报告或年报），监管责任人可提请对公司进行巡检或专项核查，重点关注两公司业务、资产、人员整合的情况及吸收合并的效果。

二、对上市公司并购重组核查和巡检的工作程序

在进行上市公司并购重组实地核查和巡检工作时，各监管责任人应当首先认真学习有关的法律法规和审核要点，制定工作计划，明确核查和巡检工作程序，形成核查和巡检工作档案。除应当按照《上市公司巡回检查工作规程》的规定外，还应当重点关注以下情况：

（一）对于收购人（重组方、被吸收方）情况的核查

收购人、重组方或被吸收方的身份情况

收集或查阅的资料通常包括：

营业执照、工商登记资料、股东名册

关注事项：

（1）收购人（或重组方）的成立时间、股东构成及其变更情况、第一大股东及其变更情况、注册资本及增减资本的情况（注意与收购、重组的关系、《公司法》第12条的规定）、验资报告；

（2）如专为收购设立的壳公司，关注壳公司自然人股东的构成、个人简历、注册资本的来源、从事其他投资的情况；

（3）如存在一致行动嫌疑，关注股东之间的关系（包括业务、资金、血缘等）、注册资金的来源；

（4）如为被吸收方，关注在原柜台交易市场上市交易的股份的托管情况、股本的真实性、在托管期间股权转让的情况及股权分布变化的情况。

（二）收购人（或重组方）的实力核查

需收集或查阅的资料通常包括：

收购人、重组方、被吸收方的年度报告（包括审计报告）、财务报表、纳税证明、银行信用证明

关注事项：

（1）收购人（或重组方）的主营业务及其发展情况、同行业的平均水平；

（2）盈利能力及其主要的利润来源，盈利能力是否具有持续性及其发展趋势；

（3）资产负债情况，关注其主要资产的构成情况及债务负担情况，是否存在大额的或有负债；

（4）财务指标是否存在异常，审计意见的种类及保留事项是否已经消除；

（5）结合纳税及现金流情况，关注其盈利能力的真实性。

本项核查也适用于对重组方置入资产或被吸收方资产的盈利能力的核查。

（三）重组方置入资产权属的核查

需收集或查阅的资料通常包括：

产权登记证明

关注事项：

相关资产是否属于重组方所有，该资产是否设定担保权；是否存在转让限制；是否有与该资产相配套的知识产权及其归属。

本项核查也适用于吸收合并中被吸收方的资产状况的核查。

（四）重组中相关债权债务处置情况的核查

需收集或查阅的资料通常包括：

债权银行及其他债权人同意函

关注事项：

（1）是否已履行法定程序，并取得债权人的同意；

（2）上市公司对或有负债的承担或转移是否已取得相关方的同意。

附件：１、湖北证监局对上市公司收购的审核意见

２、湖北证监局对上市公司重大资产重组的审核意见

３、湖北证监局对上市公司吸收合并的审核意见

４、上市公司并购重组监管工作法规必备　

附件1：

湖北证监局对上市公司收购的审核意见

审核人员：

上市处负责人：

年   月   日

附件2：

湖北证监局对上市公司重大资产重组的审核意见