（2003修订稿）

为提高首次公开发行股票公司的质量，规范辅导机构的辅导工作程序，督促辅导机构依法履行职责,根据中国证监会《关于发布〈首次公开发行股票辅导工作办法〉的通知》(证监发[2001]125号)（以下简称《通知》）以及《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，特制定本工作指引。

 一、辅导前期工作阶段

（一）辅导备案前的尽职调查 。辅导机构在签订辅导协议前，应对拟选定的辅导对象进行充分调查，明确需要在辅导期内规范的问题，初步提出切实可行的辅导方案，出具尽职调查报告（格式见附件1）。

（二）签订辅导协议。辅导机构和辅导对象签订辅导协议，辅导协议应符合《通知》的有关要求。辅导对象依法自主选择具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构作为辅导机构。

二、辅导工作备案登记阶段

   （一）辅导备案登记时间。辅导机构在辅导协议签署后五个工作日内，应向湖北证监局申请进行辅导备案登记，

（二）辅导备案登记材料。辅导机构应报送的辅导备案登记材料有：（1）辅导备案申请报告；（2）辅导人员名单及其简历；（3）辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；（4）辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历；（5）辅导协议、辅导计划及实施方案；（6）辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法；（7）辅导对象基本情况备案表；（8）辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明；（9）尽职调查报告原件；（10）辅导对象基本情况说明及附件，包括设立时的批文、营业执照、验资报告、公司近两年财务审计报告及中介机构从业资格证明；

（三）辅导机构在报送备案登记材料当日应填写《拟公开发行股票公司辅导备案登记材料登记表》（以下简称“备案登记表”）一式四份（格式见附件2）。并对湖北证监局在审核辅导备案登记材料过程中提出的问题予以书面回复。

三、辅导工作的持续备案阶段

（一）辅导机构报送辅导工作备案报告。

    1、辅导机构应按时将辅导工作备案报告（从辅导开始之日起每三个月一次）及相关工作记录复印件一式二份报送湖北证监局上市公司监管处。工作记录主要包括以下内容：①报告期内“三会”会议记录及决议；②辅导机构发现的问题和整改建议（至少应包括：整改所要达到的目标、解决问题的措施、解决问题时间期限等）；③影响公司经营的重大合同和诉讼、担保事项的文件；④辅导教材、签到表；⑤关联交易合同；⑥审计报告；⑦其他资料。

    2、最后一次（第四次或以后）报送的辅导工作备案报告，可与辅导工作总结报告合一。辅导机构报送的 “辅导工作备案报告”、“辅导工作总结报告”以及其他文件，应由辅导人员签名，并经辅导机构负责人签名并加盖公章。

    3、辅导工作备案报告应在期满后的十个工作日内报送。若辅导工作备案报告因特殊情况需延期报送，须向湖北证监局提出书面请求,说明原因并经湖北证监局同意方可。

    4、辅导工作备案报告必须由辅导人员专人送达，不得采用邮寄或由其他人员转送的方式。辅导人员应就报送当期的辅导工作情况向湖北证监局进行口头汇报。

5、辅导机构对湖北证监局在监管过程中提出的相关问题应予以书面回复。

6、辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案，并主动调整和完善辅导方案和计划，跟踪督促完成整改。对未能妥善解决的问题，应在备案报告中说明。

（二）辅导机构的变更备案。

    1、原辅导机构退出，辅导对象聘请新的辅导机构，应重新签订辅导协议，制订继续辅导的计划。

2、辅导机构变更后，新的辅导机构自新协议签订后五个工作日内重新履行向湖北证监局登记备案的手续。新的辅导机构要求辅导期连续计算的，除提供辅导备案必备材料外，尚需提交如下材料：（1）辅导机构变更原因的说明文件。（2）继任辅导机构明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并保证履行应尽义务,完成辅导工作的书面说明文件和承诺函。（3）继任辅导机构对前任辅导机构是否向其移交全部工作底稿及对底稿的真实性、完备性发表意见的说明文件，同时提交移交工作底稿的清单。

    3、继任的辅导机构须自新的辅导协议订立之日起至少再辅导半年，其中集中授课时间应不少于十个小时，集中授课次数应不少于三次。

（三）辅导人员的变更备案。

1、辅导人员发生变更应办妥交接手续，并于变更之后五个工作日内向湖北证监局履行备案手续。

    2、辅导机构应向我局提供如下材料进行备案：（1）办理辅导人员变更交接手续的有关证明材料。（2）辅导机构关于辅导人员变更原因及同意变更的说明材料  。（3）新任辅导人员资格证书及简历。（4）新任辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。

  （四）辅导工作终止备案。

    1、辅导对象对辅导机构未履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议，同时应向辅导机构明确提出意见。辅导机构应对辅导对象的相关意见予以书面回复。经双方协商同意结束辅导工作，协议双方应同时向派出机构书面说明情况，并提供终止辅导协议。

2、辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议，同时应向辅导对象明确提出意见。协议双方应同时向派出机构书面说明情况，并提供终止辅导协议。

3、因其他原因经双方协商解除辅导协议的，应向派出机构书面说明情况，并提供终止辅导协议。

 （五）辅导期内不得连续计算辅导时间的具体情况。

1、辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关备案手续。

2、原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导。

3、拟上市公司未按要求履行期满半年公告义务。

4、辅导期内中止辅导工作达一个月。

5、辅导机构存在一次未报送辅导工作备案报告或二次报送不及时情况。

6、辅导机构和辅导人员变更未及时进行备案登记且延期备案登记时间超过一个月。

7、其他中国证监会认定的情形。

（六）辅导过程中延长辅导期的具体情况。

1、辅导机构因在协议期内未达到辅导目标的或其他原因，可申请适当延长辅导时间，并向湖北证监局提交延长辅导期的申请，我局上市公司监管处将申请报告予以备案登记。

2、辅导机构在辅导过程中存在如下情况，可酌情延长辅导期：（1）辅导工作未达到计划目标。（2）不按期报送辅导工作备案报告，延长辅导的期限即为拖延报送时间。（3）辅导对象若未在规定期限内履行公告义务，湖北证监局将根据实际情况延长辅导期，履行公告义务至提出评估申请至少应有半年的时间间隔。（4）派出机构认定的其他情况。

（七）辅导工作结束后，需重新进行辅导的情况。

1、辅导工作结束至主承销商推荐期间，辅导对象发生控股股东变化。

2、辅导工作结束至主承销商推荐期间，辅导对象发生主营业务变更。

3、辅导工作结束自主承销商推荐期间，辅导对象发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更。

4、辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐辅导对象首次公开发行股票的。

5、中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。

（八）辅导公告审核备案。

辅导机构应督促辅导对象在辅导期满六个月之后十天内，按照规范格式就接受辅导、准备发行股票的事宜在湖北日报或当地主要报纸连续公告二次以上。公告信息中应注明派出机构的举报电话及通信地址。公告刊登前，辅导机构将公告草稿一式四份及时报派出机构审核，经审核同意后督促辅导对象及时刊发。公告完成后，辅导机构应将公告原稿在披露工作完成后七日内报湖北证监局备案。     　

（九）辅导考试制度的实施情况。

1、辅导期内辅导机构对接受辅导的人员应进行至少一次书面考试，全体考试人员最终考试应成绩合格，对考试不合格的人员应组织进行补考。辅导机构应在辅导工作总结报告中详细说明历次考试的内容和结果。

2、辅导机构应根据需要，配合湖北证监局做好对拟上市公司高管人员的考试工作。  

    四、辅导调查评估阶段

   （一）申请调查评估。

1、辅导机构在辅导期满并认为已达预期效果和辅导计划目标、保荐人对辅导对象首次公开发行股票出具内核意见的情况下可向湖北证监局提出评估申请（格式见附件3），并填写《辅导机构要求湖北证监局对辅导工作进行评估的申请表》和《拟上市公司相关中介机构联系表》（格式见附件4、5）。

    2、经湖北证监局审核确定正式受理申请文件后，辅导机构应根据《辅导调查评估申报材料标准格式》（格式见附件6）的要求上报申报材料。辅导机构报送的辅导评估申报材料经审核认定为齐备的当日，确定为正式受理辅导调查评估申请日。

   （二）配合辅导评估审核工作。

    1、在辅导调查评估过程中，辅导机构应根据湖北证监局的要求，对申报材料审核中发现的问题出具书面说明材料。

2、辅导机构应配合湖北证监局做好对辅导对象的现场检查，并书面回复湖北证监局在现场检查中提出的质询。

3、配合湖北证监局对有关举报情况的核查工作，并出具相关意见。

五、辅导期后阶段

（一）辅导机构与保荐人的关系。

    1、辅导机构原则上应是辅导对象申请首次发行股票的保荐人。保荐人在完成辅导总结报告、尽职调查情况、出具内核意见后可向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。

2、若辅导机构不是辅导对象的保荐人，保荐人应当在推荐发行前对辅导对象至少再辅导六个月。

（二）辅导期后事项的持续监管。

  1、辅导工作结束至推荐发行期间，辅导机构(保荐人)应持续关注辅导对象的重大变化，对发生与“辅导总结工作报告”不一致的重大事项，应及时向湖北证监局报告。

2、发现辅导对象具备应重新进行辅导的相关条件的，辅导机构(保荐人)应及时向湖北证监局汇报。若有重新进行辅导评估的必要，应重新申报辅导评估材料。

3、出具辅导监管报告至辅导对象首次发行股票申请通过发审会期间，辅导机构(保荐人)应每月向湖北证监局书面汇报发行申报工作进展情况，并说明公司是否存在异常变动情况。

4、辅导对象在通过发审会后至招股说明书刊登日期间，若发生与“辅导总结工作报告”不一致的重大事项，辅导机构(保荐人)应及时向湖北证监局报告。

5、辅导对象发行上市后，保荐人应在履行回访或保荐义务过程中持续关注信息披露和与辅导工作总结报告有关的事项。

附件：１、辅导机构对XX股份有限公司的尽职调查报告（指引）

２、接收拟公开发行股票公司辅导备案登记材料的登记表

３、辅导机构关于对XX股份有限公司辅导工作进行调查评估的申请报告(指引)

４、辅导机构要求派出机构对辅导工作进行调查评估的申请表

５、拟上市公司相关中介机构联系表

６、辅导调查评估申报材料标准格式

附件1：

辅导机构对XX股份有限公司的

尽职调查报告（指引）

中国证券监督管理委员会湖北监管局：

XX证券公司于  年  月  日至  年 月 日对XX股份有限公司(以下简称公司)进行辅导前调查，现将有关情况说明如下：

    一、公司的基本情况

   （一）公司简介

   （二）公司的改制设立情况及合法性

   （三）公司股本结构及历次变动的真实性、合法性

   （四）公司发起人及前五大股东情况

   （五）公司的人员、财务、资产、机构及业务独立性和完整性

   （六）公司的组织机构及“三会”运作情况

   （七）公司高管人员现状及变动情况

二、调查中发现的主要问题

（一）公司改制设立过程中存在的问题

（二）公司股权设置中存在的问题

（三）公司存在的违法违规行为

（四）其他问题

 三、调查初步结论

 经调查，XX证券公司认为公司是依法设立、合法存续的股份有限公司，公司目前不存在对公司发行上市构成重大法律障碍的问题，调查中发现的主要问题可在辅导工作中予以规范。 XX证券公司作为辅导机构于 年 月 日与XX股份公司签订辅导协议。

 辅导期内，我公司作为辅导机构将按拟定的辅导计划，认真依法履行职责，勤勉尽责履行各项义务，确保辅导工作达到辅导计划效果。

                                           XX证券公司（盖章）

                                           辅导人员（签字）

                                           年  月  日

附件2：  

接收拟公开发行股票公司辅导备案登记材料登记表

                                               备案登记表:   号   

注：本登记表一式四份，辅导机构和公司各保存一份，其余二份由上市公司监管处存档。

附件3：

辅导机构关于对XX公司辅导工作进行调查评估的

申 请 报 告（指引）

中国证券监督管理委员会湖北监管局：

根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》的规定，年 月 日，XX证券公司作为辅导机构，与XX股份有限公司签订了辅导协议，对该公司进行了辅导，以帮助其规范运作。目前，辅导期已满一年，辅导工作已达到了预期的辅导效果，特向你局提出辅导调查评估的申请。

一、辅导机构的辅导工作情况

   （一）辅导过程

   （二）辅导内容

   （三）辅导中发现的主要问题及解决情况

   （四）辅导效果

二、对湖北证监局提出的有关问题的回复意见及解决情况

三、其他需说明的情况

四、结论性意见

                                 XX证券公司（盖章）

                                     年  月   日

附件4：

辅导机构要求派出机构对辅导工作进行调查评估的申请表

 填表时间：                                         申请表:   号