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| 证券经营机构办事指南 |
| 【时间：2008年05月19日】 【来源：湖北局】 【字号：大 中 小】 |
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一、证券公司分支机构迁址审核
（一）依据：
1、《关于证券公司证券营业部跨省区迁址问题的通知》（证监机构字［2001］80号）；
2、《关于印发＜派出机构监管工作职责＞的通知＝（证监发［2003］86号）；
3、《证券公司管理办法》（中国证监会令第5号）。
（二）条件：
1、该证券营业部近一年无重大的违法违规行为；
2、拟迁址证券营业部所属公司近一年来没有新的擅设证券营业网点的行为；
3、证券营业部挪用证券交易结算资金已归位、违法违规形成的负债已清退；
4、证券营业部申请迁出后，原有投资者及员工能妥善安置；
5、申请异地搬迁的证券营业部所属证券公司在迁入地没有证券营业网点；
6、中国证监会规定的其他条件。
（三）审查程序：
1、同城迁址证券公司分支机构（证券营业部）同城迁址属于备案项目，我局仅对其新址开业进行验收并对原址是否关闭予以确认。申请者应持我局出具的迁址开业验收合格证明文件和公司介绍信到机构部换领证券公司分支机构《证券经营机构营业许可证》。
2、跨辖区迁址申请者（证券公司）先向迁出地证监会派出机构提出营业部迁址申请，迁出地派出机构同意后，申请者再向迁入地派出机构提出迁入申请；迁入地派出机构审查同意后，申请者可以开展安置原址客户及员工、新址筹建等工作；上述工作完成后，申请者应持原址所在地派出机构出具的原址已关闭，客户、员工已妥善安置的确认文件和其他有关文件向迁入地派出机构申请新址开业。申请者应自迁入地证监会派出机构出具验收合格证明文件之日起10个工作日内，持迁入地派出机构出具的同意迁入文件，以及新址开业验收合格证明文件、原《证券经营机构营业许可证》正副本和公司介绍信到机构部换领新的许可证。
（四）应提交的材料目录：
1、申请者向迁入地派出机构提交的文件：
（1）申请报告；
（2）具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的拟迁址证券营业部客户交易结算资金已全部归位、违规违法形成负债已全部清退的专项审计报告；
（3）拟迁址证券营业部关闭及客户、员工的安置方案；
（4）证券公司法定代表人签署的负责解决拟迁址证券营业部客户、员工一切未了事宜的公司承诺文件；
（5）《证券经营机构营业许可证》及《营业执照》副本（复印件）；
（6）原址所在地派出机构出具的同意证券营业部迁出的文件。
2、迁入地派出机构以书面形式同意迁入后，申请者即可开展新址营业部的筹建工作，并于筹建工作完成后向迁入地派出机构申请开业验收，并提交以下材料：
（1）开业验收申请及筹建情况报告；
（2）迁出地派出机构出具的原址已关闭、客户已妥善安置的证明文件；
（3）分支机构负责人任职资格申请文件；
（4）证券公司对分支机构的开业验收批复；
（5）具有证券业务资格的会计师事务所出具的营运资金审验报告（该报告中须注明是否存在合作出资的情况）；
（6）信息系统供应商出具的信息系统调试合格报告；
（7）消防部门出具的消防验收合格报告；
（8）营业场地的租赁合同、房产证的复印件；
（9）营业部证券从业人员名单、简历，并附上资格证书复印件；
（10）营业部管理制度和内部控制制度；
（11）其他需要报送的材料。
注：证券公司在本辖区内新设营业部筹建后开业，也需对其开业验收，审查程序、要求与迁址后开业验收相同，但新设营业部不需提供上述第2条要求的材料。以上申报材料由证券营业部所属法人单位申报，其中复印件必须加盖申报单位公章。
（五）期限：依《行政许可法》规定。
二、证券公司所属证券营业部转让和互换
（一）依据：
1、《关于证券营业部审批工作有关问题的通知》（证监机构字[1999]13号）；
2、《关于贯彻落实＜国务院关于取消第一批行政审批项目的决定＞有关问题的通知》（证监发［2002］93号）；
3、《关于印发＜派出机构监管工作职责＞的通知＝（证监发［2003］86号）。
（二）条件：
1、提出受让或互换证券营业部的证券公司应符合以下条件：
（1）不存在挪用客户交易结算资金、客户资产和客户托管的债券的情形；
（2）国债回购业务正常开展并符合相关监管要求；
（3）拨付所属分支机构的证券营运资金总额，经纪类证券公司不得超过公司注册资本金的80%，综合类证券公司不得超过公司注册资本金的40%；
（4）近3年没有出现连续亏损；
（5）公司股权结构和治理结构已经理顺和完善；
（6）近2年没有因违法违规受到证监会的处罚。
2、拟转让或互换的证券营业部应符合以下条件：
（1）证监会已经规范的证券公司所属的证券营业部（信托投资公司、财政国债中介机构等其他证券经营机构的证券营业部转让、互换应直接向证监会申请）；
（2）不存在被法院查封、冻结的情形；
（3）客户交易结算资金已全部归位、违法违规形成的负债已全部清退。设有服务部的证券营业部转让互换时，其服务部应一并转让互换。不允许服务部作为独立的转让标的进行转让，但可以采取关闭或转给本公司其他营业部管理的方式妥善处理。证券公司转让、互换证券营业部时，拟受让或互换证券营业部的证券公司应向营业部所在地派出机构提交的申请文件，由证券营业部所在地证监会派出机构负责审批。营业部互换时两地派出机构均需出具批准意见。申请者应自相关派出机构批准之日起10个工作日内，持相关批准文件及公司介绍信到机构部换领《证券经营机构营业许可证》。
（三）应提交的材料目录：
1、受让或互换证券营业部的申请报告；
2、转让协议（应包含或有事项的处理办法）；
3、具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的拟转让或互换的证券营业部客户交易结算资金已全部归位、违规违法形成负债已全部清退的专项审计报告；
4、该证券公司所在地派出机构同意其受让或互换证券营业部的意见；
5、拟转让或互换的证券营业部的《证券经营机构营业许可证》复印件；
6、有关客户资料移交、交易席位和业务资料报送系统的处置衔接预案；
7、拟转让或互换的证券营业部有无下设服务部及对服务部的处置意见；8、需要报送的其他材料。
（四）期限：依《行政许可法》规定。
三、外资证券类机构驻华地址变更
（一）依据：
1、《外国证券类机构驻华代表机构管理办法》；
2、《关于印发＜派出机构监管工作职责＞的通知》（证监发［2003］86号）。
（二）应提交的材料目录：
1、提交首席代表签署的地址迁移申请书；
2、房屋租赁合同及房产证明复印件；
3、消防部门出具的消防验收报告。注：外资证券机构驻华代表处不允许跨城市迁址。
（三）期限：依《行政许可法》规定。
四、证券公司高管人员任职资格审查备案
（一）依据：
1、《证券法》第一百三十一、一百七十九条；
2、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》；
3、《关于实施＜证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法＞有关问题的通知》（ 证监机构字［2006］300号）；
4、《关于印发＜派出机构监管工作职责＞的通知》（证监发［2003］86号）。
（二）条件：
1、正直诚实，品行良好；
2、熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
3、没有法律法规规定的不得担任证券公司高管人员的情形
4、从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；
5、具有证券从业资格；
6、具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
7、曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
8、通过中国证监会认可的资质测试。
（三）应提交的材料目录：
1、申请表；
2、2名推荐人的书面推荐意见；
3、身份、学历、学位证明文件；
4、资质测试合格证明；
5、最近3年曾任职单位鉴定意见；
6、最近3年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告；
7、最近3年内在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；
8、中国证监会要求提交的其他材料。申请经理层人员任职资格的，还应提交证券从业资格证书。证券公司需对拟任人员的身份证及各种资格证书的原件与复印件进行核对，并在复印件上加盖公章，以保证材料的真实性。
（四）期限：董事长、副董事长、监事会主席或经理层人员任职资格的申请材料应当自中国证监会受理申请之日起2日内报申请人注册地或住所地派出机构备案。派出机构对上述人员的任职资格申请持有异议的，应当自收到备案材料之日起5日内，将有关意见报送中国证监会。中国证监会或相关派出机构认为有必要时，可以对申请人或拟任人进行考察、谈话。
五、证券公司变更5％以上股权的股东、实际控制人初审
（一）依据：
1、《证券法》第一百二十二、一百二十四条；
2、 《关于印发＜关于进一步加强证券公司监管的若干意见＞的通知》（证监机构字［1999］14号）；
3、《证券公司管理办法》（中国证监会令第5号）；
4、《关于印发＜派出机构监管工作职责＞的通知》（证监发［2003］86号）。
（二）条件：证券公司主要股东应当符合以下条件：
1、具有持续盈利能力；
2、信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；
3、净资产不低于二亿元。
有以下情形之一的，不得成为证券公司持股5%及以上的股东：
1、申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；
2、累计亏损达到注册资本百分之五十的；
3、资不抵债或不能清偿到期债务的；
4、或有负债总额达到净资产百分之五十的；
5、中国证监会规定的其他情形。
（三）应提交的材料目录：
1、申请文件；
2、股东会决议（有限责任公司提供）或董事会报告书（股份有限公司提供）；
3、股权转让协议；
4、公司章程（有限责任公司提供）；
5、股权受让方背景资料(企业简介、工商营业执照副本复印件等)；
6、公司股权变更后的股权结构图；
7、公司对本次股权变更后的股东之间是否存在关联关系的说明；
8、股权受让方出具的《承诺书》；
9、老股东放弃优先受让认购权的承诺书；
10、《直接或间接持有证券公司5％及以上股权的自然人情况申报表》及上述自然人的居民身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书等复印件、本人签署的申请前三年无因违规经营而受到重大处罚情形确认书；
11、律师对直接或间接持有证券公司10％及以上股权自然人的个人诚信情况的专项法律意见书；
12、公司是否为股权受让方提供任何形式的财务支持（如担保）的说明；
13、股权受让方近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所出具的审计报告；
14、法律意见书；
15、中国证监会要求的其他材料。
以上申请文件中，法律意见书须经2名以上律师签字，并附有律师事务所及签字律师的执业资格证书复印件。此外，律师须对如下事项发表明确的法律意见：申报材料的真实性、准确性、完整性；股权变更行为及过程的合法性；本次股权变更后的股东之间是否存在关联关系（如存在，须详细披露关联关系，并指出实际控制人）；股东的出资是否符合《公司法》等有关法律法规的规定；直接或间接持有证券公司5％以上股权的股东及其实际控制人是否具备《证券公司管理办法》所规定的持股资格；是否存在自然人直接或间接持有证券公司股权的情况。证券公司须在股权结构图中逐层追溯披露股东的股权背景，直至最终权益持有人。审计报告须附上会计师事务所的证券相关业务资格证书复印件以及注册会计师的执业资格证书复印件。股权受让方的《承诺书》须按本文附注中要求的内容和格式出具。
（四）期限：依《行政许可法》规定。 |
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