第一联邦案调查：2000万财富如何落入原始股陷阱

2009年02月23日      来源：上海证券报      作者：⊙本报记者周翀

与中国证监会同楼“办公”，号称和监管部门关系非同一般，非法销售“即将赴美上市公司”原始股，致近百人遭受近2000万元的损失……2008年11月10日，北京市西城区人民法院做出判决，“第一联邦案”被告人钱勇、张政军、郭允若因非法经营证券业务，犯非法经营罪，分别被判处7年、6年、2年有期徒刑，并处罚金。

　　⊙本报记者 周翀

　　“鼠穴”建在监管机构旁

　　“这个楼就是证监会的楼。我们是证监会批准的合法单位。证监会的房子是不卖的，我们租了20年——你见过在公安局门口销赃的么？有什么好担心的？”

　　“我们和证监会一起办公，关系很好，证监会也有人买了这只原始股；我们和北京工商局关系也很好，这是通过关系拿到的项目。”

　　2006年春夏时节，几乎每位被“请”到北京金融街富凯大厦B座612室的人，都要接受如上的洗脑教育。在这处名为“美国第一联邦集团公司北京代表处”（以下称“第一联邦”）的写字间内，电话声此起彼伏，业务员西装革履，投资者络绎不绝，不时还有老外和据说是拟上市企业老板的各色人等来往不断，一片事业腾飞的景象。

　　第一联邦的主业，就是非法代理销售陕西西安交大长天股份有限公司（以下称“西安长天”）的“原始股票”。

　　2005年8月，西安长天与第一联邦签订所谓“赴美上市辅导协议”，在此之后，第一联邦于2006年春在富凯大厦租下办公室，以“购买即将在美国上市的内部原始股，确保半年内增值5倍以上”等名义，开始向不明就里的投资者销售西安长天的所谓“原始股”。

　　“那个大楼满气派的。”受害人李某回忆说，很多投资者都被第一联邦的办公地址蒙蔽，从而放松了警惕。第一联邦甚至在其网站所留的公司地址中赫然写着“北京市金融街19号富凯大厦B612室（中国证监会）”。

　　多数受害人所不知的是，富凯大厦有A、B两座，其中A座是中国证监会办公地，B座业主却并非证监会，在B座租赁房屋，根本无需经过证监会，更遑论与证监会的密切关系了。

　　显然，第一联邦的中国区总裁钱勇和运营总监张政军，是深知险处生财这个道理的。其下属销售人员频繁地向受害人渲染与监管部门的密切关系，借监管部门提升受害人的信任度，已是轻车熟路的伎俩——此局既设在金融街、设在监管部门旁，料定愿者上钩并非难事。

　　兜售西安长天“原始股”

　　从做局者钱勇、张政军的角度看，当“在哪卖”的问题解决后，“卖什么”的问题就异常重要了——卖什么？卖的就是西安长天的所谓“原始股”。

　　检察机关提供的工商登记资料显示，西安长天主要从事研制、开发和生产软硬件，环保技术研发及环保工程、系统集成业务。

　　第一联邦选择非法销售西安长天原始股也有玄机。检方和受害人提供的资料显示，第一联邦在非法销售的过程中，大肆渲染西安长天所在行业和公司本身的发展前景和投资价值，煞有介事地炮制了投资报告，广泛利用2006年前后上市的高科技公司案例进行误导性对比，利用投资者一夜暴富的心理，一举摧毁了众多投资者的心理防线。

　　第一联邦炮制的一份《购买即将在美国上市的内部原始股，确保半年内增值5倍以上》的宣传资料称，西安长天具有环保和软件双重概念，测算2004年至2007年的每股税后利润分别为0.126元、0.32元、0.41元和0.552元。“如按第一联邦设定的流程和时间运作在美上市，最低价格在4美元左右；以第一联邦控盘和资本市场资源判断，保守估计上市价格15美元不是问题。”甚至渲染西安长天“很有可能成为中国环保产业的微软”。

　　另一份宣传资料中，则将东软股份、亿阳新通、网易、携程、搜狐、盛大等在境内外市场上市的著名公司股票表现一一列举，以期让投资者得出西安长天同具波澜壮阔发展前景的错误结论。

　　同时，为了在持续非法销售原始股的过程中蒙蔽和“稳住”投资者，避免投资者举报，第一联邦在后期的宣传资料中，还煞有介事地劝诫说：“我们作为投资者应具有健全、理性的投资意识，不能一味追逐快速的资金回笼……国内二级市场上，多数投资者心态畸形，看重一点点利润空间，然后出货……”云云。

　　事实证明，上述宣传中的结论及重要论据，均为第一联邦编造的谎言。而最令人惋惜的局面，则出现在谎言遇到贪心的那一刻。

　　受害人占某被骗33.6万元，她回忆说，自己最清晰的一个印象是看到第一联邦提供的西安长天与百度对比的宣传资料。“那时候所有媒体都在宣传百度上市，说百度公司扫地的大妈都成了百万富翁，报纸上天天都是纳斯达克。我就通知自己的亲戚朋友凑钱。”2006年6月，占某在第一联邦购买西安长天“原始股”4万股。

　　据了解，有一位投资股市多年的受害人，尽管对于证券知识有较为全面系统的掌握，但在与钱勇深谈多次后，竟也认为钱勇的上市思路是可行的，他说：“我确实被钱勇说服了。”

　　颇具讽刺以为的是，钱勇在接受讯问时承认“西安长天这个项目从一开始就是违法的”。

　　假戏真做大手笔收购股权

　　与同期发生的非法证券活动相比，第一联邦在“无中生有”一节上并无二致，但在“假戏真做”一节上，却称得上是大手笔了。在靠出售并未取得的西安长天原始股获得大量非法收入之后，第一联邦竟然真的掏出1200万元真金白银，用于购买西安长天的股份。

　　2006年6月2日，西安长天第三次临时股东大会决议，同意西安长天大股东西安交大产业集团总公司将所持39.88％股权以每股1.6元的价格转让给第一联邦，双方于5日后签订股权转让协议，第一联邦将1200万元汇入交大集团账户。

　　谈到第一联邦此举的动机，侦办此案的北京市公安局经侦处宁警官分析说，这是因为“局没做完”。他认为，在手中没有西安长天股票的情况下，第一联邦已经大赚特赚，如果39.88％的股权到手，第一联邦成为西安长天第一大股东，则可以附加更多概念在其之上，基于西安长天原始股的炒作空间将加大，再行出手时，“就不止这些钱了”。

　　由于执法机关的及时介入，第一联邦的“局后局”没有变成现实，但后续发生的事情说明，这39.88％的股权，确实成为第一联邦闪转腾挪的有力武器。

　　2006年10月15日，第一联邦发布有关说明，伪称上述股权已于当年8月末办完产权过户手续，在2007年初上市的计划不变。第一联邦一方面提高了西安长天原始股的销售价格，同时在对已购买原始股的投资者的宣传中，称西安长天美国上市取得积极进展。

　　然而，事实再次说明，这只是第一联邦在演绎最后的疯狂。第一联邦对西安长天发起的收购，根本没有取得商务部、外管局、工商部门的批准，1200万元的汇款，也系人民币而并非外币，根本不符合外资收购程序。这一切，不过是一场闹剧而已。

　　此后，西安长天就收购一事反水，与第一联邦陷入纠纷。本案案犯郭允若等销售人员又将此纠纷作为西安长天不能如期上市的原因，对有所警觉的受害人祭起拖字诀。而第一联邦幕后老板——持美国绿卡的台湾人查尔斯·辛，则在美国注册了一家与西安长天同名的公司，并于2006年11月向购买西安长天原始股的受害人发放了美国长天的股票，对受害人予以安抚和拖延。事后查明，美国长天股票也未在美国证监会备案，对于受害人而言，并无实际意义。

　　非法证券活动与传销手段结合

　　查阅本案判决书可以发现，作证的受害人中，有不少都曾在第一联邦工作。本案审判长介绍说，此案受害人中第一联邦员工所占比例较高，很多原始股是以员工名义购买，但资金多是员工亲戚朋友凑齐。

　　受害人占某回忆，2006年3月，她被一个邻居三番五次地以介绍工作的名义带到这里。“来了以后发现不是招聘，而是听讲座。”与此同时，第一联邦在网络上发布了招聘信息，亦曾参加北京多场现场招聘活动——招聘搭台，售股唱戏。

　　侦办此案的西城区人民检察院董检察官介绍说，成为第一联邦销售成员的前提条件是购买原始股，施害者往往也是受害者。本案案犯郭允若组织的10余人的销售团队成员，不少人都购买了原始股，郭本人也不例外。

　　原来，第一联邦管理层为原始股出售价格设定了不同标准：员工购买价格为6元/股，员工亲友购买价格为9.6元/股，其间亦有7元/股、8元/股等购买价格，不一而足。总之，在员工购买价格之上的销售价格，可以作为销售提成发放员工。

　　同时，第一联邦也为员工佣金和晋升制定了详尽标准。检方提供的证据显示，员工当月销售数量区分6档，可享受从1500元/万股至7000元/万股的提成，达到一定标准还可得到500至2000元不等的底薪以及补助。某人下辖业务员5人，且小组月度销售达到10万股，次月可以晋升为主任；如下辖3个小组，累计业绩达到20万股，次月则可晋升经理。

　　第一联邦做出的局中局，给侦办和审判工作带来了一定麻烦。董检察官回忆说，在提审及法庭辩论的过程中，钱勇、张政军等均称未对外向不特定对象销售原始股，所售股份均为内部员工购买，试图规避相关法律规定。在起诉和审理过程中，如何界定施害者和受害者也是一个问题。

　　董检察官介绍说，“受害人普遍忽略了一个问题，即第一联邦虽然工商登记注册没有问题，但经营范围并不包括证券经营活动，销售股权是非法的。”董检察官说。

　　“在亲戚中我已经成了骗子——50岁，我成了骗子了！”面对记者，年届五旬的占某情绪激动，她用于购买原始股的资金中，有相当一部分是从亲属处筹集而来。

　　此案中损失最大的受害人杨某，则将本人及父母的房屋拆迁款等款项301万元用于购买原始股，案情大白后遭受重大打击，至今已无法取得联系。

　　受害人余某被骗54万元，资金也多来自亲戚朋友，她目前正在北京打工筹钱。另一受害人李某去年曾见到余某，余说：如果钱要不回来，就一直待在北京不走。

　　反思整个受骗过程，李某坦言，“我们买到原始股的可能性基本为0，大家都知道原始股肯定是赚钱的——上市就变现，不上市就吃红利。可是如果要上市，人家为什么会转让呢？”

　　“99％以上的原始股都是骗局。”李某说，语气中透露出无奈和心酸。

警惕非法证券活动新动向

2009年02月23日      来源：上海证券报      作者：⊙本报记者周翀

　　第一联邦案还有一位幕后操盘手，名叫查尔斯·辛。据称，此人是持有美国绿卡的我国台湾省人士。

　　钱勇、张政军在接受讯问时均曾交代，查尔斯系美国第一联邦集团公司总裁，第一联邦出售原始股的非法所得使用，与西安长天签订赴美上市辅导协议，斥资购买西安长天39.88％股权，设定原始股出售价格及佣金档次，注册美国长天号称反向收购等决策，均来自查尔斯。

　　据钱勇交代，查尔斯与其相识于2002年，当时号称是花旗银行原副总裁。作为第一联邦的幕后老板，查尔斯在2006年平均每月都有出入境的纪录，但在2006年底公安机关对钱勇、张政军、郭允若等人进行调查时，查尔斯闻风而逃，此后再未入境，足见其狡猾。

　　从上海的必得利案到北京的第一联邦案，我国非法证券活动中，多见台湾人身影，这类商人在台湾被叫作“盘商”。近年来，两岸经贸活动往来频繁，“盘商”也进入内地，通过私募股权投资、风险投资、原始股投资等名义行非法证券活动，对此应引起警惕。

　　公、检机关均表示，对查尔斯的跨境追捕难度很大，故也未被列为本案被告。现有情况显示，本案非法所得并未汇往境外，算是不幸中的万幸。

　　同时，美国OTCBB市场再次出现在本案之中，已是非法证券活动中屡见不鲜的噱头。不妨简单地说，OTCBB与粉单市场均具有极高的风险和极低的流动性，在这两个市场上市，与我国投资者惯常理解的“上市”具有实质性区别，也应引起警惕。

监管部门迅速介入

　　敲醒暴富迷梦

　　⊙本报记者 周翀

　　2008年11月10日，北京市西城区人民法院做出判决，“第一联邦案”被告人钱勇、张政军、郭允若因非法经营证券业务，犯非法经营罪，分别被判处7年、6年、2年有期徒刑，并处罚金。

　　法院审理查明，钱勇、张政军于2006年6月至9月间，在北京市金融街富凯大厦B612室，以美国第一联邦集团公司北京代表处的名义，组织销售人员，对外宣称西安交大长天软件股份有限公司将在美国上市，购买“原始股”会获得高额回报，以公开劝诱的方式向不特定对象销售西安长天“原始股票”。另钱勇指使他人以美国第一联邦集团公司沈阳代表处的名义出售上述股票。钱勇、张政军销售所得分别为1500余万元、1400余万元。

　　郭允若在钱勇、张政军的授意下，于2006年6月至7月间组织了自己的销售团队，销售“原始股票”，销售所得400余万元。

　　促销短信撞枪口

　　其实，早在2006年春夏第一联邦初入富凯大厦兴风作浪时，监管部门即已对其进行了重点关注。据办案人员透露，第一联邦销售人员当时将一条促销短信发到了公安部派驻证监会的证券犯罪侦查局一名处长手机上，该线索随即被移交到证监会职能部门。

　　“这真是胆大包天，撞到枪口上了。”证监会有关部门立即组织北京证监局，于2006年6月对第一联邦进行了暗访，掌握了一系列重要证据——此时第一联邦的原始股销售刚刚“进入状态”。

　　“一般而言，这类案件从案发到投资者醒悟并报案，有一年半左右的滞后期。但由于监管部门迅速介入，多方寻找证人、搜集证据，在较短时间内满足了移送标准，所以，在案发几个月后，案件线索就被移送公安。”2006年8月，本案正式移交公安部门调查。

　　侦办此案的北京市公安局经侦处宁警官回忆说，与其他刑事案件相比，非法证券经营案的取证量“非常大”，“光取证就谈了80多人”，有时难免遇到事主和当事机构不配合的情况，“第一次去西安就待了一个多月”。因此，为将此案办成铁案，公安机关付出了大量时间和精力。

　　董检察官介绍说，案件侦办完毕移送检察机关后，检察机关于2008年4月向法院提起公诉。此时，方有若干投资者从暴富迷梦中惊醒，纷纷找到检察机关。为全面维护受害人权益，检方申请了延期审理，于2008年7月提出追加起诉，增加了几名受害人。

　　此一过程，足显“打非”案件侦办、起诉和审理的巨大工作量。

　　首次尝试冻结股份

　　本案在北京乃至全国“打非”案件中具有创新意义的一点是，执法机关为保护投资者利益，冻结了第一联邦以非法所得1200万元购买的西安长天39.88％、近800万股股份。

　　“第一联邦把1200万元转让款打到西安长天大股东账上后，这笔钱就被用来归还贷款了。”董检察官介绍说，检察机关先后两次到西安查账，均发现西安长天大股东账上没钱，此时，大股东亦表示，所涉39.88％西安长天股份“不要了”。执法机关为保全资产，首次尝试了冻结股份。

　　据检方了解，目前在刑事案件中尚无股份可冻结变现的先例，“我们为此咨询了市高院，了解到在民事案件中有冻结股份变现追偿的先例，所以我们尝试着在本案中冻结了股份。”董检察官说。

　　本案审判长介绍说，本案判决明确，冻结的西安长天39.88％股权将予变卖，变卖款按比例发还被害人。

　　受害人主张直接发放股份

　　谈到案后执行和追偿的问题，目前司法机关对于冻结股份的变卖尚无十足把握。在我国司法实践中，也确实缺乏冻结股份变卖追偿的成熟经验。

　　法院认为，在变卖股份追偿的问题上，后续证券监管部门、检察机关和法院“还需要联合做一些工作，以实现案件处置司法效果和社会效果的高度统一。”同时，法院也建议在同类案件处置中，要遵循先冻资金、再保全有形资产、再行冻结股份的三步方案，以解决执行难的问题。

　　本案部分受害人则提出了一种新的解决思路。受害人李某认为，可以由法院执行机构出面，直接将冻结的股份按比例发还受害人，受害人根据情况予以处置补偿损失。“这是因为：第一，西安长天经营情况尚可，可以形成一定的回报；第二，如果拍卖，可能形成违标，还有其他隐患；第三，投资者毕竟买的是交大长天的股票。”

　　但是，这种处置方式在操作中也存在一定的难度。其核心问题在于，一是受害人是否应普遍表达意思，如仅是部分受害人支持，司法机关无法实际操作，如征集投票，则近百人的受害人，由谁负责具体工作？二是股权的发放并非一对一地转移，我国现行法律对于“公众公司”有明确规定，如通过案件执行造成非公众公司的公众化，法律责任和后续隐患由谁承担，亦不明确。

　　因此，该案的后续执行工作，对于我国“打非”司法实践，还具有很重要的现实意义和参考价值，值得进一步关注。

　　需要指出的是，投资者参与非法证券活动不受法律保护，其损失原本也不在法律保护范围之内。所以，投资者不能寄望于执法机关为自己的损失兜底，对于“原始股”，还是莫沾为妙。