为进一步提高监管工作透明度，规范对拟首次公开发行股票公司股票发行上市辅导工作的监管行为，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于发布〈中国证监会股票发行核准程序〉的通知》（证监发[2000]16号文）、《关于发布〈首次公开发行股票辅导工作办法〉的通知》（证监发[2001]125号文）等有关文件的规定，制定本工作程序。
一、中国证券监督管理委员会宁波证券监管特派员办事处（以下简称“本办”）是证监会派出机构，履行对辖区内拟首次公开发行股票公司（以下简称“公司”）股票发行上市辅导工作的监管职责。
二、公司在向证监会提出股票发行申请前（至少一年），应聘请具有主承销商资格的证券机构及其他经有关部门认定的机构（以下简称“辅导机构”）进行辅导，辅导期至少为一年。辅导期自本办备案登记之日起计算，至本办出具“辅导监管报告”之日结束。
三、公司与辅导机构签署辅导协议五个工作日内，辅导机构应向本办提出辅导备案申请，履行备案登记手续。备案登记材料至少应包括（材料应装订成册）：
1、辅导备案申请报告。内容包括辅导备案的请求，介绍公司的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务，并附公司设立的批文和营业执照；
2、辅导机构基本情况介绍、主承销商资格证明文件（复印件）；
3、经辅导机构盖章确认的辅导工作小组组长和其他成员名单、简历、以及资格证明文件（复印件）；
4、经公司盖章确认的全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高管人员名单及其简历；
5、辅导协议；
6、辅导计划及实施方案；
7、公司基本情况备案表（参照证监发[2001]125号文附件一编制）；
8、经辅导机构盖章确认的有关辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明；
9、公司设立（含变更）时相关审计报告、验资报告、资产评估报告、及出具上述报告的中介机构及签字会计师证券从业资格证明文件（复印件）；
公司如有最近二年经审计的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）以及出具上述报告的审计机构及签字会计师的证券从业资格证明文件（复印件），也请一并上报。若审计机构无证券从业资格的，请在相关材料中予以说明。
四、本办对备案登记材料的齐备性进行审查，审查时间一般不超过10个工作日。本办若无异议，辅导机构备案申请报送日即为本办备案登记日，由本办向辅导机构签发《受理通知单》；若有异议，将给予书面反馈意见，同时退回备案登记材料。辅导机构在修改、补充材料后向本办重新提出备案申请。
五、出现以下情况之一的，本办将退回备案登记材料，不予受理：
1、第三条所列的应提交的材料不齐；
2、辅导机构无主承销商资格，辅导人员无法提供资格证明文件；
3、公司未改制设立为规范化的股份有限公司，或设立未经授权部门批准；
4、辅导机构未成立专门的辅导工作小组，或辅导工作小组未明确固定的组长，或固定成员少于3名；
5、辅导工作小组固定成员中，未有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人经验，或存在同一人员同时担任四家以上公司辅导工作的情况；
6、辅导机构提供的材料中无法充分证明辅导人员具备应有的有关法律、会计等必备的专业知识和技能；
7、辅导协议必备内容不齐（包括未明确约定最低的现场辅导时间和授课次数、公司与辅导人员信息沟通和交流方式、及辅导机构对公司规范运作情况的跟踪了解方式等），或辅导协议中有不当承诺；
8、辅导计划与实施方案缺少实际操作性，未针对公司实际情况确定不同阶段的辅导重点及实施手段；
9、本办认定的其他情况
六、进入辅导期后，辅导机构应每3个月向本办报送“辅导工作备案报告”（依据证监发[2001]125号文附件二编制）。该报告应由辅导人员签名，并经辅导机构负责人签名和加盖公章。
七、辅导期满六个月后十天内，辅导机构应督促公司就接受辅导、准备发行股票的事宜在宁波市至少两种主要报纸连续公告二次以上（公告格式参照证监发[2001]125号文附件四）。若公司法定住所或注册地不在宁波市区，其中一种报纸应选择公司住所所在的市、县的主要报纸（若有）。有关公告情况（包括日期及报纸名）应及时向本办报告。
八、辅导期间，本办将视情实地调查公司运作情况，抽查辅导机构辅导工作情况（包括辅导工作底稿建立和高管人员接受考试情况等）。若接到有关投诉举报事项，将对举报投诉内容进行专项核查，或要求辅导机构进行尽责调查。调查和专项核查结果或辅导机构尽责调查报告将作为本办出具的“辅导监管报告”的重要依据。
九、辅导机构在辅导期内如变更辅导人员，应办妥交接手续，并于变更之后五个工作日内向本办书面备案，说明变更原因。
十、辅导期间，辅导协议原则上不得随意解除。若确有特殊原因需解除辅导协议的，辅导机构与公司均有义务及时向本办书面说明原因，同时递交解除辅导协议的书面意见的复印件。
十一、原辅导机构退出后，公司若聘请新的辅导机构继续进行辅导的，应与继任辅导机构签订新的辅导协议，制定继续辅导的计划等。并应在新辅导协议签订后五个工作日内，参照本程序第三条规定内容制作备案登记材料，重新向本办履行登记备案手续。
十二、辅导机构变更后，如果继任辅导机构向本办书面明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并书面承诺按有关规定的义务在本办监管下完成辅导工作的，可以连续计算辅导期。
十三、有下列情形之一的，不能连续计算辅导时间：
1、辅导人员中途退出辅导，辅导机构未及时履行有关备案手续的；
2、原辅导机构指明公司存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导的，且证据充分的；
3、不符合前条关于连续计算辅导期条件的有关规定的，或上述有关备案材料上报不及时的；
4、未按要求履行公告义务的；
5、辅导期内实际中止辅导工作达一个月的；
6、本办认定的其他情形。
十四、辅导期满一年之后，辅导机构和公司认为未达到辅导目标的，应在满一年之后的十个工作日内，由辅导机构向本办申请适当延长辅导时间。申请报告至少要说明一年来辅导基本情况、公司目前尚需继续加强辅导的内容及下步辅导的基本方案和拟采取的整改措施等。
十五、若辅导机构认为已达到辅导计划目标，可向本办报送“辅导工作总结报告”（参照证监发[2001]125号文附件三编制），并可向本办提出辅导评估书面申请。
十六、本办辅导调查评估工作分为书面核查、现场调查、评估报告三个阶段，其中现场调查时间不超过5个工作日，总体时间原则上不超过20个工作日（不含辅导机构和公司补充、修改材料以及整改落实的时间）。
十七、书面核查阶段主要是对辅导机构上报的一年来备案材料（包括首次备案登记材料、每三个月一次上报的辅导工作备案报告）、期末上报的辅导工作总结报告、辅导机构提交的尽职调查报告、本办日常监管（包括调查与专项核查）所掌握的其他材料等进行书面审阅核查。重点关注以下内容：
1、核实辅导期是否已满一年；
2、辅导计划和实施方案是否得到有效实施；
3、核查辅导内容是否完整；
4、辅导程序是否符合要求；
5、辅导工作备案报告和辅导工作总结报告是否存在重大虚假或重大遗漏。
十八、现场调查是在书面核查基础上，到公司现场进行调查核实。现场调查组成员一般由本办正式工作人员组成，必要时将聘请有证券从业资格的会计师、律师协助调查。
十九、现场调查的内容主要包括：
1、公司设立及其历次股本演变的合法性、有效性；
2、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立完整性及公司主业核心竞争力情况；
3、公司有关商标、专利、土地、房屋等的法律权属的处置情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训、考试情况，以及对证券市场有关法律法规和规则的理解认识情况；
5、公司股东大会、董事会、监事会等组织机构的建立健全及一年来的规范运行情况；
6、公司依照企业会计制度建立健全公司财务会计制度及执行情况；
7、公司决策制度和内控制度的建立及有效运作情况；
8、公司和其控股股东及其他关联方的关系与交易情况；
9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规；
10、公司有关募股资金投向的研究制订情况；
11、辅导机构对公司提出的问题及整改落实情况。
二十、现场调查期间，调查人员有权抽查、调阅公司有关规范运作原始档案材料、财务会计资料、辅导机构辅导工作底稿，实地调查公司经营生产场所，及通过约谈方式要求辅导人员、公司董事、监事及其他高级管理人员、参与公司改制、辅导业务的会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的当事人，就涉及事项作出解释或说明。辅导机构、公司及相关中介机构人员应予以配合。
二十一、评估报告阶段主要是针对书面核查和现场调查所掌握的情况，评估辅导机构的辅导工作效果，并结合日常监管的情况，形成“辅导监管报告”报证监会发行监管部。
二十二、存在下列情形之一的，本办可酌情要求辅导机构延长不超过六个月的辅导时间，情节严重的，将在“辅导监管报告”中建议证监会认定辅导机构辅导工作不合格：
1、辅导机构在辅导期间不及时报送辅导工作备案报告等相关备案材料的；
2、因辅导机构不认真履行职责、或公司不积极配合而使辅导未达到计划目标的；
3、“辅导工作备案报告”和“辅导工作总结报告”中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
4、公司存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的；
5、本办认定的其他情形。
二十三、本办报送“辅导监管报告”后，将随时关注与“辅导工作总结报告”及“辅导监管报告”有关的重大变化事项，发现可能影响发行上市的重大问题时，将及时向证监会报告。
二十四、本工作程序未尽事宜，由本办负责解释、补充。
.gif)
