（试行）

第一章  总  则

第一条  为保证首次公开发行股票辅导工作质量，促进辖区拟上市公司提高规范运作及公司治理水平，从源头提高上市公司质量，根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）等规定，结合辖区实际情况，特制定本指引。

第二条  从事辅导工作的保荐机构（以下简称“辅导机构”）对辖区内拟上市公司（或称“辅导对象”）的辅导工作，以及中国证监会浙江监管局（以下简称“我局”）对辅导工作的监督管理，适用本指引。

第二章  辅导目标

第三条  辅导作为拟上市公司申报发行上市前的一项必备工作，总体目标是通过对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。

第四条  辅导对象应在接受辅导基础上，落实辅导培训内容，结合公司实际建立合理有效的公司治理机制，并初步具备进入证券市场的基本条件。具体应达到以下目标：

（一）规范与控股股东及其他关联方的关系，实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

（二）建立并完善“三会”运作机制，聘请独立董事，建立董事会专门委员会，配备董事会秘书等证券事务工作人员，并确保各组织机构有效运行；

（三）建立健全公司章程和内部控制制度，对日常经营管理以及重大事项进行有效的内部约束和激励；

（四）初步建立信息披露管理制度和投资者关系管理制度；

（五）中国证监会规定的其他有关首次公开发行股票的条件。

第三章  辅导机构及辅导人员

第五条  辅导机构是与拟上市公司达成意向，准备推荐其申请首次公开发行股票的保荐机构。

第六条  辅导机构应针对辅导对象成立专门的辅导小组，并配备至少3名具备证券从业资格的辅导人员。辅导小组原则上应由负责保荐该辅导对象的保荐代表人担任组长，全程协调、组织辅导工作。辅导人员应保持稳定，如遇特殊情况发生变更，应做好交接工作，并自变更之日起5个工作日之内告知我局，并在下一期“辅导工作进展情况表”中详细说明原因。

第七条  辅导机构及辅导人员的辅导工作应当遵循“诚信、自律、勤勉”的原则，切实按照有关法律、法规和规则的要求履行职责。

第八条  辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前保守辅导对象的商业秘密。

第四章  辅导协议、计划和实施方案

第九条  辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。

第十条  辅导协议至少应包括以下内容：

（一）双方的权利、义务和责任；

（二）辅导人员的构成；

（三）辅导对象接受辅导的人员；

（四）辅导内容；

（五）约定的最低现场辅导时间和授课次数；

（六）辅导所要达到的效果；

（七）辅导费用及其确定的原则和付款方式；

（八）辅导协议的变更与终止；

（九）违约责任；

（十）协议的解释等。

第十一条  辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。

第十二条  辅导机构和辅导对象签订辅导协议后，因特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，应专门签订解除协议。

第十三条  辅导对象与原辅导机构解除辅导协议后聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协议。

第十四条  辅导机构应根据对辅导对象的尽职调查情况，结合辅导对象的实际需求，制定详细且有针对性的辅导计划及实施方案，并严格按照辅导计划及实施方案进行辅导。辅导计划及实施方案至少应包括以下内容：

（一）辅导总体内容及重点内容；

（二）辅导的授课次数和课时计划；

（三）包括具体日程、地点、辅导人员、内容在内的辅导工作安排表；

（四）辅导验收申请和发行材料申报的时间计划。

第五章  辅导备案

第十五条  首次在浙江辖区开展业务的辅导机构，应向我局报送机构内部辅导制度，并签署《浙江发行上市保荐业务诚信自律公约》，承诺诚信、自律。

第十六条  辅导机构在与辅导对象签署辅导协议后，应在5个工作日内向我局报送全套辅导备案登记材料，办理首次辅导备案登记手续。首次备案登记材料的内容详见附件1、附件2，应采用A4规格的纸张打印，并按附件1的目录顺序装订，封面应标有“××公司辅导备案材料”字样。

第十七条  我局收到首次备案材料后，将在5个工作日内对材料的齐备性进行审查并提出审查意见。经审查无异议的，备案材料报送日即为辅导备案登记日。审查后提出异议的，有关备案登记材料补充完整之日为辅导备案登记日。

在我局完成首次辅导备案登记后，辅导机构应向辅导项目所在地上市金融办进行报告，并在辅导过程中及时与上市金融办沟通项目进展及变化情况。

第十八条  辅导期内，辅导机构应定期向我局进行辅导工作备案，并对辅导人员变更、辅导计划及实施方案变动等相关情况向我局说明原因。

（一）辅导期内的备案采取辅导工作进展情况表形式，同时应附辅导对象最新一期的年度审计报告，以及由辅导对象盖章确认的对辅导工作的评价意见。辅导工作进展情况表具体格式及内容见附件3。

（二）自辅导期开始之日起，辅导机构应至少每3个月报送一期辅导工作进展情况表，且辅导期内至少报送2期（最后一期可与辅导总结报告合一）。

第十九条  辅导期内因特殊情况确实需要解除辅导协议的，辅导机构应在签订解除协议后5个工作日之内，向我局报送终止辅导的正式文件和解除辅导的协议，办理辅导终止手续。文件中应说明已经实施的辅导工作以及终止辅导的原因。

第二十条  拟上市公司在辅导期内因特殊情况确需更换辅导机构的，应按下列要求履行手续：

（一）与现任辅导机构解除辅导协议，并按本指引第十九条规定办理辅导终止手续。

（二）在我局确认终止辅导后，继任辅导机构应按本指引第十六条规定重新履行首次辅导备案登记程序。

（三）继任的辅导机构应了解辅导对象前次接受辅导的情况及辅导效果，制定辅导计划及实施方案。

第二十一条  辅导机构在辅导计划实施完毕，达到辅导目的，并基本确定申报时间后，至少提前二十天向我局提出辅导验收申请，相关申请材料的内容见附件4。

第二十二条  辅导期由备案登记之日起开始计算，至我局出具辅导验收报告之日结束。其中，辅导机构向我局办理首次备案登记和提出辅导验收申请的间隔期间，辅导对象为首次接受辅导的原则上不少于3个月，再次辅导的原则上不少于1个月。

第六章  辅导工作记录

第二十三条  辅导机构应对辅导工作建立完善的辅导工作底稿，以反映辅导工作全过程，并参照保荐工作底稿要求进行存档。辅导工作底稿至少应包含以下内容：

（一）备案登记材料和辅导工作进展情况表；

（二）辅导人员变更及交接手续资料（如有）；

（三）历次授课的讲义、参加人员考勤记录、辅导对象对授课效果的评价；

（四）历次考试试题、答卷及评卷的资料；

（五）监管机构现场检查反馈意见及落实情况；

（六）其他有关辅导工作记录。

第二十四条  辅导机构对辅导对象进行尽职调查所形成的工作日志是确定辅导重点内容的依据，是辅导工作记录的一项重要内容。辅导机构应将与辅导工作有关的尽职调查工作日志制作副本，单独整理并与辅导工作底稿一并存档。

第七章 辅导监管

第二十五条  辅导期间，我局通过审查备案材料、电话问询、实地走访、现场检查等多种方式对辅导工作实施全程动态监管。

第二十六条  我局定期组织完成首次辅导备案登记的拟上市公司董事长、董秘及其辅导小组组长进行集体谈话，了解公司基本情况、辅导及申报安排，并通报辅导工作要求和监管程序。

第二十七条  辅导期内，我局原则上至少对辅导工作进行一次现场检查。主要检查以下内容：

1.辅导人员是否勤勉尽责，辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序是否符合要求；

2.辅导对象对辅导工作的配合情况及评价意见；

3.辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）对《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规则的掌握程度；

4.辅导对象股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构建立和规范运作情况；

5.辅导对象内部控制制度建立和执行情况等；

6.辅导对象实际控制人基本情况。

第二十八条  我局收到辅导机构报送的辅导验收申请材料后，视情况安排有关验收工作。辅导验收原则上以现场检查验收方式进行，检查内容除本指引第二十七条的相关规定外，我局将视情况对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行证券法律法规相关知识的现场考试。

第二十九条  我局得出验收结论，并在收到辅导机构同意上报中国证监会的项目内核意见后，出具辅导监管验收报告。在出具辅导验收报告前，征求辅导对象所在地上市金融办对辅导机构及辅导人员履职情况及辅导工作效果的意见（征求意见表见附件7）。

第三十条  辅导验收后1年内因故未能申报中国证监会的辅导项目，其辅导机构应继续对辅导对象开展辅导工作并报送“辅导工作进展情况表”进行定期备案，再次决定申报时须重新向我局提出辅导验收申请。

第八章  监管措施

第三十一条  辅导机构及其辅导人员未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，我局视情节轻重可采取监管谈话、责令改正、认定为不适当保荐人选等监管措施，或视具体情况在一定范围内进行通报。

第三十二条  辅导机构在辅导期内逾期3个月不报送备案材料的，辅导工作视为自动终止，辅导机构应在接到我局书面通知后10个工作日内办理终止备案手续。终止备案手续完成之前，我局不接受该辅导机构其他项目的首次辅导备案登记和辅导验收申请。

第三十三条  因辅导机构不尽责、辅导对象不配合而导致辅导效果不佳、辅导验收不合格的，我局将视具体情况责令延长辅导期，在问题整改完毕后再进行辅导验收。

第九章  其他

第三十四条  在浙江辖区专门设立投行部门的辅导机构，应向我局报备部门基本情况，并在发生变动时及时向我局作出说明并备案。报备内容主要包括：

（一）     部门地址、指定联络人及联系方式；

（二）     部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；

（三）     部门负责人、所属保荐代表人的简历及联系方式；

（四）     我局要求备案的其他内容。

第三十五条  保荐机构向中国证监会报送拟上市公司首次公开发行股票申报材料并被正式受理后，应在10个工作日内将全套申报材料及受理通知书报送我局备案，并在每月30日之前将审核进展情况表报送至我局。相关反馈意见答复、核查意见等书面材料应在上报后10个工作日内报送我局备案。报会企业审核进展情况表格式和要求见附件6。

第三十六条  审核期间，保荐机构应根据中国证监会及我局的要求，结合新出台的证券法律法规和政策，对拟上市公司进行后续培训，督促拟上市公司按要求进一步规范运作。我局将对拟上市公司进行回访，抽查后续辅导情况。

第十章  附则

第三十七条  本指引自发布之日起实行，《首次公开发行股票辅导工作监管业务规程》（杭证特派办[2002]33号）、《浙江辖区辅导保荐工作监管的补充规定》（浙证监上市字[2006]116号）同时废止。