实施股权激励计划提升公司核心竞争力

为建立现代企业制度，完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员、业务技术骨干及其他员工的激励与约束，使其利益与企业的长远发展紧密结合，风险共担、利益共享，探索人力资本参与分配的有效途径，促使经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，上海家化联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会薪酬与考核委员会拟定了限制性股票激励计划（以下简称“计划”）。该计划已经公司三届十七次董事会审议通过，国资部门审核通过与中国证监会审核无异议，公司2008年第一次临时股东大会审议批准。

一、实施股权激励计划的背景

1、国内日化行业竞争日益激烈，公司整体薪酬水平低于行业均值

近10年来，以宝洁、联合利华和欧莱雅等跨国公司为代表的国际巨头大举进入中国，借助庞大的资源支持和丰富的竞争经验大肆抢占中国市场，家化行业竞争愈演愈烈。在此环境中，国内的日化企业包括一些百年老品牌纷纷丧失市场份额，有的甚至黯然退出竞争舞台,上海家化目前已经成为国内市场上唯一能与外资品牌抗衡的民族品牌。

在日益激烈的竞争中，人才成为日化行业关键因素。与行业薪酬水平普遍较高相比，上海家化管理层和核心员工的薪酬水平处于低位。2005年公司参加了北京外企太和企业管理顾问有限公司进行的全国日化行业外部薪酬调研项目，参与的企业包括宝洁、联合利华、高露洁、花王、大宝等众多国内外知名日化企业。结果显示：公司高级管理人员的薪酬水平远低于市场水平，只达到25分位（即少于25% 的参调公司比我公司低）；公司中层管理人员的薪酬水平只达到50分位。

2、公司薪酬水平较低导致人才流失严重，直接威胁公司的核心竞争力和可持续发展能力

日化企业的竞争是品牌的竞争，而品牌的培育来源于一流的管理、技术和营销人才。因行业竞争加剧和较低的薪酬水平，上海家化近年来饱受外资“高薪挖墙”之苦。2003年-2007年，公司仅营销部门和研发部门的核心人员流失就达80人，其中大部分转到外资公司任职；2006年公司关键岗位管理人员及技术骨干流失达到17人。通过人事部跟踪调研，本公司关键岗位人员到外企新岗位任职的薪酬水平，平均提高了80%以上。人才流失的加剧使得上海家化的品牌竞争力和可持续发展能力受到了严重威胁。

3、建立和完善长效激励机制，通过股权激励计划协同激励对象和股东利益

单纯以提高工资或奖金等短期激励手段来提高管理层和核心人员的薪酬水平存在许多弊端，一是无法将管理者和核心员工的自身利益与公司的整体业绩、股东回报和长远发展相结合；二是公司目前处于快速成长阶段，提高工资或奖金会造成公司的现金支付压力，对公司长远发展不利。

新《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规和政策文件的颁布实施，为上市公司实施股权激励提供了法律和制度支持。公司积极把握政策契机，在股权分置改革结束的同时推出了限制性股票激励计划，希望通过本次股权激励方案的实施，一方面将在任管理者和核心员工的自身利益与公司业绩、股东回报和公司的长远发展相结合，另一方面能够使公司在不需要大幅度提高现金支付水平的条件下，在人力资源市场上拥有竞争力较强的薪酬水平，稳定和吸引市场上的一流人才，做大做强民族品牌，为股东创造更大的价值，实现国有资产的保值增值。

二、股权激励方案的制定原则和思路

1、激励对象范围覆盖广泛，中层核心人员授予比例较高

针对公司人员流失范围已逐步从高层向中层核心人员扩展的现实，以及公司未来快速发展的巨大人才需求，本次方案将更多的中层核心人员纳入到激励对象范围，并且在一次授予的同时预留了部分限制性股票，以吸引更多的人才加盟公司。从授予比例来看，中层核心人员获授股数占到了本次计划授予总股数的84%。

2、一次授予、分期解锁，体现长期激励

股权激励方案的有效期为5年，在满足授予条件一次性将限制性股票授予激励对象后，设置了两年锁定期和三年解锁期。激励对象必须在长达五年的时间跨度内完成公司业绩指标和个人绩效考核指标，方能全部解锁获授的限制性股票。激励计划将激励对象的个人利益与公司长远发展结合起来，有效协同了经营管理团队与股东的利益目标。

3、激励和约束相结合，将激励与公司业绩、个人绩效考核指标双挂钩

股权激励方案将激励与公司业绩、个人绩效考核指标双挂钩，在保证激励力度的同时也强调了对激励对象的约束。首先，激励计划在授予和解锁条件上均设置了公司业绩、个人绩效双重考核指标，并且明确规定：如未能达到相应指标，限制性股票将不予授予或已授予的限制性股票将被公司回购，加大了对激励对象的约束力度；其次，结合公司现有绩效评价制度，将激励对象实际可解锁数量与个人绩效考核结果相挂钩，根据公司绩效评价制度，激励对象必须达到年度绩效考核合格以上方能全部解锁当期限制性股票。未解锁的限制性股票将由公司统一回购，确保员工压力与动力并存，实现激励效果。

三、实施股权激励计划的认识

1、完善的公司治理结构是实施股权激励的前提

公司上市以来，按照相关规定不断完善法人治理结构，加强董事会建设，设立董事会专门委员会，完善监事会监督职能，充分发挥独立董事的专业特长和外部监督功能。制定了股东大会、董监事会议事规则，建立健全了涵盖生产、销售、财务、投资、担保等内容的内控制度。本次股权激励计划推进过程中，公司薪酬考核委员会牵头召开多次会议，逐条对照证监会和国资委的相关规定，确保公司激励方案既符合相关规定又能实现激励效果。

2007年度，根据上海证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）文件精神，在上市公司范围内广泛开展公司治理专项活动。公司以此次活动为契机，精心部署、周密安排，全面深入地自查了公司治理中存在的缺陷与不足，同时主动配合监管部门做好现场检查。针对自查及现场检查发现的问题，公司认真制定并落实了整改措施，成为第一批完成公司治理活动的公司之一，为公司实施股权激励创造了条件，也因此成为上海辖区首家获准实施股权激励计划的上市公司。

2、规范运作是实施股权激励的基础

规范运作是资本市场对公司的外在要求，是公司又快又好发展的有力保障，是顺利实施股权激励的基础。为此，公司努力从各方面不断提高规范运作的水平。一是信息披露方面，公司按照相关规定修订了《信息披露事务管理制度》，指定了信息披露事务部门和信息披露责任人，明确界定了应及时披露的内容及披露流程，为公司真实、准确、完整、及时地披露信息奠定了制度基础。公司股权激励方案审批时间跨度较长，在此期间，公司始终严格按照相关法律、法规的规定，及时、准确披露相关信息。2007年12月，经与证监会沟通确认可以继续推进股权激励计划后，公司股价发生异动,在上海证监局和上海证券交易所的指导下 ,及时采取盘中临时停牌措施，防止了内幕交易，保护了中小投资者利益。二是关联交易和对外担保方面，公司严格履行法定程序，充分发挥独立董事在交易中的监督作用，确保交易价格公允、透明，有效降低了风险。三是投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理制度》和《投资者关系危机管理办法》。除在公司网站中设立“投资者关系专栏”、提供沟通电话与电子邮件外，公司采用定期召开机构投资者座谈会、安排投资者参观研发中心等多种方式，加强了与机构投资者的沟通与交流。

3、实现公司长期目标是实施股权激励的动力

作为日化市场上为数不多的民族品牌，上海家化进一步明确了企业的远景和目标：致力于成为时尚消费品的中国代表企业。在大众化和细分化产品领域诸多有价值的细分市场上，公司将继续创造能够持续发展的领导品牌，努力以顾客关系、员工归属、股东价值和社会责任等多方面的卓越表现不断赢得世人的尊敬。为了实现这一远景和目标，上海家化亟需吸引、激励和留住人才。在做大公司传统优势品牌的同时，优秀人才的加盟还有利于上海家化向现代服务业和时尚产业进军，延伸公司的产业链，而这也符合上海市建立现代服务业和时尚中心的城市定位。

4、加强协调与沟通是实施股权激励的保障

股权激励相关法律法规出台后，面对千差万别的市场环境，监管部门也在修订完善、逐步细化实施细则。在推进股权激励计划的过程中，公司根据相关规定反复修订了股权激励方案，在董事会首次审议通过的激励方案整体框架内，按照从严的标准，无论是从授予价格和预期收益的确定、禁售期和解锁期的安排、还是预期收益水平占薪酬总水平的比例等，方案的核心要素均作了较大幅度的调整。因此，在股权激励方案的推进工作中，必须积极加强与上级主管部门、证券监管部门和广大投资者（尤其是机构投资者）的协调与沟通，不仅要确保取得上级主管部门和证券监管部门的认可，同时也要获得广大投资者，尤其是机构投资者的理解和支持，积极创造有利于股权激励计划顺利推进的条件和环境。