上市公司巡回检查是中国证监会派出机构的一项重要工作，也是促进上市公司规范运作、保护投资者合法权益、加强上市公司日常监管的重要手段。为规范上市公司巡回检查工作，统一检查工作标准，提高检查工作质量，强化检查监督效果，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司检查办法》等规定，制定本工作规程。《规程》以文件和流程图形式，规定了上市公司巡回检查五个阶段工作的程序、内容、事项、要求和使用文书，规范检查标准和检查方式，是上市公司巡回检查工作人员的操作指引。

一、准备组织阶段

    本阶段的主要工作是：根据本辖区上市公司实际情况制定巡回检查公司名单，组织检查组，制定检查方案，向被查公司发出检查通知。

（一）确定巡回检查名单

1、由上市公司监管处根据当年监管工作重点和日常监管所掌握的情况，提出巡回检查名单，报经局主管领导批准后，报中国证监会上市公司监管部备案。

2、上市公司监管处处长制定当年巡回检查工作计划。

（二）组织巡回检查小组

由上市公司监管处处长指定处内工作人员为检查组成员，聘请１－２名具有证券、期货相关业务资格的注册会计师（律师）为检查组成员，任命检查组组长负责巡回检查组的具体工作。

（三）制定巡回检查方案

1、检查组负责收集被查公司相关资料，全面掌握公司情况，结合对该公司年度报告（以及最近一期中报）审查报告中列出的问题和线索，以及年内公司信息披露情况、公司重大事项等，研究确定检查的重点内容，制定《检查方案》。

2、检查组成员根据检查方案进行人员分工，按照分工做好相应的案头准备工作，检查组做到责任到人、各负其责。

3、检查组的《检查方案》和人员分工需报经处长批示同意。检查组组长根据经处长批准的《检查方案》和人员分工填写《巡回检查记录》。

（四）发出巡回检查通知书

检查组根据巡回检查计划安排和工作布置，在对被查公司实施巡回检查前５个工作日，发出《巡回检查通知书》，同时附上需被查公司预先准备的资料清单，并要求公司作好准备积极配合检查组工作。

二、现场检查阶段

本阶段的主要工作是：对被查公司实施必要的检查程序，进行六方面内容的现场检查，发现公司存在的问题，揭示公司存在的风险。

（一）检查内容

检查的主要内容包括：

1、公司治理结构的规范性

2、公司的独立性

3、公司信息披露的真实性、准确性和完整性

4、公司募集资金使用情况

5、公司财务会计管理与核算

6、认为应予检查的其他方面

（二）检查手段

检查人员进行检查时，可以对有关情况和资料进行记录、录音、录像、照相和复制。

（三）检查程序

1、汇报谈话

（１）检查组进驻被查公司第一天，首先听取公司（有至少一名董事、董事会秘书和财务总监在场）的情况汇报。

（２）检查组听取为公司审计的注册会计师的汇报。

（３）检查组视情况约见公司董事、监事、高级管理人员和员工谈话，以掌握和核对有关情况。

2、查阅资料

（１）公司基本情况：

l       公司发展沿革及重大事件：批文、内部文件、披露、报道

l       资本结构：出资人构成、持股数量及比例等

l       产权关系：与第一大股东及下属公司的母子公司关系、对外投资形成的参股及项目关系等

l       组织机构：公司内部职能机构设置和分、子公司情况

l       营运程序：业务流程图、内部经营决策的分级授权情况等

l       中介机构：聘请的会计师事务所、公司律师及财务顾问等

l       信息披露：年度报告（中期报告、临时公告）中主要内容

（２）公司治理结构：

l       持股５％以上的股东情况及其变动情况、近期股东名册

l       公司董事、监事及高级管理人员的任职资格和选聘程序

l       议事规则和工作细则以及授权的内部规定

l       “三会”的会议通知、记录、事项、表决、决议、公告，关联交易审议表决情况，以及决议执行情况追踪

l       董事会秘书工作情况及评价

l       公司章程按照《上市公司章程指引》修订情况及履行程序

（３）公司独立性：

人员机构独立——

l       生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况

l       公司董事长兼职情况。

l       公司的执行董事不得在股东单位、股东的控股子公司、股东的附属企业担任管理职务。

l       公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，不得在其控股股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务并领取薪酬。

l       任公司经理、副经理或者其他该级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

财务独立——

l       有独立的财务部门和专职财务人员

l       建立独立的会计核算体系和财务管理制度

l       依法独立纳税

l       银行独立开户

l       有无控股股东干预公司资金使用的情况

业务、资产独立——

l       公司与其控股股东之间不存在同业竞争（核对主营业务）

l       控股股东投入资产独立完整、足额到位，并办理了相关资产、产权的变更手续。控股股东不得以任何形式占用公司的资金、资产及其他资源

l       公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施

l       公司应有独立的土地使用权、房屋财产权、工业产权、商标、非专利技术等，并已办妥相关手续

l       公司应有独立的采购和销售系统，主要原材料采购和产品销售不应依赖其控股股东进行。

l       如暂时无法独立的，应遵循市场原则与控股股东签订公平的关联交易协议，明确交易内容和收费标准，确保公平公开定价。董事会应确定本年度向控股股东采购和销售的数量、以及完全过渡到向市场招标采购和销售的时间表，报经年度股东大会批准并公告。

（４）公司信息披露：

l       执行信息披露制度情况：内部信息披露制度、执行情况

l       与“三会”及总经理工作会的文件核对（决议内容、时间）

l       信息披露与《招股说明书》核对

l       定期报告与信息披露的要求核对，与上期、近期定期报告核对，测试风险预警指标（见附件4）的显示情况

l       临时报告与近期年报、中报核对，与有关文件的原本核对

l       披露内容与相关合同协议文本核对（具体条款、签订时间等）

l       会计报表注释的合规性：重要会计方法及变更、期后事项、非常事项、或有事项等

（５）募集资金使用情况：

l       募集资金到位情况（包括实物资产的产权过户手续），有无抽逃资金或资产不实

l       募集资金使用项目的进度情况和资金拨付情况，与银行存款、在建工程、固定资产和长期投资核对

l       募集资金使用效果与《招股说明书》承诺一致，募集资金项目效益与持续披露情况一致

l       募集资金项目变更的程序、披露情况，以及项目进展、使用效益情况

l       闲置募集资金的存放、处置及安全性，有否被股东占用、有无委托理财；核对银行存款、短期投资、其他应收款等

（６）财务管理和会计核算情况：

l       公司内部控制制度及执行情况，为公司审计的注册会计师对公司内部控制的评价

l       为公司审计的注册会计师的审计底稿

l       会计政策的选用是否符合公司实际情况，８项准备计提情况

l       公司关联方及关联交易的披露情况

l       财务机构设置的合理性和财务人员的资格及工作情况

l       公司会计报表及会计报表附注，指标变动情况及相互之间的勾稽关系

l       主要会计科目：银行存款、短期投资、应收帐款、其他应收款、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、预付帐款、长期借款、或有负债、股权权益；主营业务收入、主营业利润、利润总额、补贴收入、净利润、未分配利润等

l       为公司审计的注册会计师是否履行了必要的审计程序，审计报告内容

l       公司抵押担保及债务风险

l       公司利润构成、非经常性损益的具体项目及所占比例

（７）举报情况核查及其它

3、现场勘查

（１）查验公司生产经营场所、持续经营能力

（２）查验公司实物资产

（３）在建工程施工现场及进度情况

（４）重大对外投资项目

（5）公司资产的真实存在和安全性

（6）查阅核对公司帐目、凭证等

4、分析判断

（１）被查公司提供资料的完整性和真实性。

（２）“三会”运作的规范性

l       董事会、监事会成员选任情况、出席会议情况，监事会成员

的专业构成，会议记录是否反映了董事会成员充分明确的讨论意见（反对意见），会议决议上是否有签字，未出席会议人员的授权委托合法性，股东大会是否符合《上市公司股东大会规范意见》，等。

l       “三会”的通知、记录、决议、公告等内容是否一致，大额

关联交易的审议和回避表决情况、会议与表决程序是否规范，临时股东大会是否仅对通知中列明的事项进行表决，等。

（３）公司章程的合规性

公司章程是否按照《指引》修订，有无规定董事、监事提名方式和程序，关联股东、关联董事的回避和表决程序，董事会风险投资的范围和具体权限等。

（４）人员独立、财务独立和资产完整的合规性

上市公司有无以下行为：

l       货币资金或其他资产由股东、股东的控股子公司、股东的

附属企业占用。与控股股东共用一个内部结算中心是否籍此占用上市公司流动资金。有无帐外负债与资产。

l       公司业务及资产的控制权承包或划转给股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业占用。

l       为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业支付管理费用、

退休费用、医疗费用、医疗费用及其它费用。

l       股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供

担保。

l       以公司名义向银行借款转借给其他股东、股东的控股子公司、

股东的附属企业或个人使用。

l       公司“三分开”违反有关规定。

（５）信息披露的真实性、准确性和完整性

信息披露的时点、内容与会议文件和财务会计资料及实地观察情况核对是否一致，期后事项是否披露，有无隐瞒公司负面信息，重大事件是否及时完整地披露，定期报告审查出的问题，等。

（６）募集资金使用的规范性

有无挪用募集资金现象，有无利用募集资金炒作股票。募集资金项目、收益与披露和实际是否一致。在建工程转固定资产是否符合相关规定。闲置资金的处置，等。

（７）财务管理和会计核算的合规性

抽查会计原始凭证、检验相应的审批手续及签章，检查有关会计资料和会计核算过程、８项计提的依据、大宗关联交易事项的依据，审计底稿中记录的重大问题，风险预警分析，有无利润不实、内部控制失控情况等。（此项主要由聘请的注册会计师完成）

l       通过与现行法律法规有关规定、公司相关文件资料以及合同

文本的对照及核对，对被查公司的整体情况做出判断和把握——

A、公司管理状况：制度健全情况、制度执行情况和制度缺陷。

B、公司经营状况：盈利能力、效益状况、资产结构、现金流量、竞争实力、市场占有率、技术领先程度、资源供应情况、产品可替代性、发展前景估计。

C、公司规范程度：公司治理结构、“三分开”、信息披露、募集资金、财务会计等方面情况的评价。

5、交换意见

现场检查过程结束后，检查组与被查公司有关人员就检查情况交换意见，主要是核对检查工作底稿中的有关内容，保证取证准确、评价客观、定性依据充分。

（四）工作底稿

1、检查组在检查过程中，按照检查内容和检查分工，由专人分类逐项完成检查工作底稿。工作底稿要求全面、准确地列明检查内容、检查涉及的具体范围、发现的问题及定性依据等。工作底稿由检查组长进行质量把关和汇总。工作底稿作为检查报告内容的依据。

2、工作底稿中所列内容，需逐项附有取证材料。取证材料包括谈话记录（谈话人员和记录员签字）、有关资料凭证复印件、计算表等。取证材料作为工作底稿内容的依据。

三、出具报告阶段

本阶段的主要工作是：检查组完成现场检查后，根据编制的工作底稿向处长汇报检查情况，完成检查报告，起草《检查通报》或《限期整改通知书》，归集整理检查档案。

（一）检查组汇报

检查组完成现场检查２个工作日内，根据编制及汇总的工作底稿向上市公司监管处处长汇报检查工作情况。处长根据检查工作情况做出“撰写检查报告”或“补充检查”的决定。

（二）出具检查报告

1、上市公司监管处处长做出撰写检查报告的决定后，由检查组长在完成现场检查３个工作日内，完成《检查工作报告》。《检查工作报告》的内容包括：检查情况概述、检查内容、具体评价和处理建议等。同时起草《检查通报》或《限期整改通知书》，报送处长审批后、报分管局长、局长签发。

2、对检查中发现的涉嫌违反法律、法规及其他有关规定的，及时报我局稽查处立案查处。

（三）发出《检查通报》或《限期整改通知书》

1、《检查工作报告》、《检查通报》或《限期整改通知书》经处长审核批准后，报送分管局长、局长签发。

2、检查组在完成现场检查５个工作日内，向被查公司发出《检查通报》或《限期整改通知书》。

3、《检查工作报告》和《检查通报》或《限期整改通知书》报送中国证监会上市公司监管部，抄送股票挂牌的证券交易所。

（四）申诉复查

    被查公司收到限期整改通知书对内容持有异议并在10个工作日内提出申诉意见的，上市公司监管处处长根据申诉意见，安排该检查组以外的工作人员对该公司进行复查，并于受理之日起10个工作日内提出处理意见，报分管局长审定、局长签发。

四、整改落实阶段

本阶段主要工作是：检查组跟踪监督被查公司整改情况，并对其出具评价意见。

（一）提交整改方案

1、被查公司在收到《限期整改通知书》１个月内，向上市公司监管处提交《整改报告》。《整改报告》内容包括：董事会关于整改工作的决议、对照《限期整改通知书》逐项落实整改措施的情况及效果。

2、被查公司的《整改报告》同时送公司股票挂牌的证券交易所，并予以公告。

3、检查组负责审核和监督被查公司《整改报告》的规范性和信息披露的及时性，出现问题及时报告并按要求采取相应措施。

（二）回访评价

   1、被查公司的整改工作在要求的期限内完成。检查组负责跟踪监督被查公司的整改情况。处长根据具体情况安排对被查公司的回访检查。检查组根据《限期整改通知书》及被查公司的《整改报告》进行回访检查并取证，视其整改情况出具《整改效果评价报告》