根据中国证监会的授权和辽宁证监局内部职责分工，辽宁证监局上市公司监管处是负责辖区（不包括大连）拟发行公司辅导工作监管及上市公司日常监管的业务部门。前者主要包括：对拟发行公司首次辅导报告材料进行登记，对辅导机构报送的各期辅导报告材料进行审核，对辅导机构的辅导工作进行调查评估，对辅导期满的拟发行公司进行持续监管，对投诉举报拟发行公司有关问题进行核查等。后者主要包括：对上市公司进行现场监督检查，对上市公司的定期报告、临时报告等信息披露文件进行事后审阅，对上市公司治理结构的规范情况进行监管，对上市公司重大资产重组、吸收合并、上市公司收购及股东持股变动等并购重组出具持续监管意见；对上市公司申请再融资出具持续监管意见，建立健全上市公司监管协作工作机制和退市风险防范工作制度及各类监管档案等。

现将辽宁证监局（以下简称我局）拟发行公司辅导工作监管依据、条件、程序和申报材料公示如下。

监管责任处室：上市公司监管处。

业务联系电话：024—22899931

举报投诉电话：024—22899980

拟发行公司辅导工作监管

【监管事项】

拟发行公司首次公开发行股票辅导工作监管

【依据和条件】

一、《关于印发<派出机构监管工作职责>的通知》（证监发[2003]86号）：“拟发行公司监管职责：负责辖区内拟发行公司的辅导监管工作。”

二、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]第32号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号）：拟发行公司向中国证监会提出股票发行上市申请前，须经具有证券承销资格的证券公司（以下简称辅导机构）进行的拟发行辅导，辅导有效期为3年。

三、《关于第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》（证监发[2004]59号）：“辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应当向中国证监会派出机构报告并登记。”

四、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第18号）：“保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。”

五、《关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知》（证监发[2001]111号）。

【程序和报告登记材料目录】

一、辅导机构与公司签署辅导协议后五个工作日内，辅导机构应向我局履行报告登记手续。报告登记材料至少应包括：

1、辅导申请报告。内容包括辅导登记的请求，介绍公司的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务，并附公司设立的批文和营业执照；

2、辅导机构营业执照、资格证明文件（复印件）；

3、经辅导机构盖章确认的辅导工作小组组长和其他成员名单、简历、以及资格证明文件（复印件）；

4、经公司盖章确认的全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高管人员名单及其简历；

5、辅导协议；

6、辅导计划及实施方案；

7、公司基本情况表（参见示范文本1）；

8、经辅导机构盖章确认的有关辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。

二、我局对报告登记材料的齐备性进行审查。若材料齐备，则填写《拟上市公司辅导监管工作备忘录》，由我局工作人员和辅导机构人员共同签字。

三、出现以下情况之一的，我局将退回报告登记材料，不予登记：

1、辅导机构提交的材料不完备；

2、辅导机构未获得证券承销业务许可，辅导人员无法提供资格证明文件；

3、公司未改制设立为股份有限公司；

4、辅导机构未成立专门的辅导工作小组，或辅导工作小组未明确指定组长，或辅导工作小组指定成员少于3名；

5、辅导工作小组指定成员中，未有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人经验，或存在同一人员同时担任四家以上公司辅导工作的情况；

6、辅导机构提供的材料中无法充分证明辅导人员具备应有的有关法律、会计等必备的专业知识和技能；

7、辅导协议必备内容不齐（包括未明确约定最低的现场辅导时间和授课次数、公司与辅导人员信息沟通和交流方式、辅导机构对公司规范运作情况的跟踪了解方式等），或辅导协议中有不当承诺；

8、辅导计划与实施方案缺少实际操作性，未针对公司实际情况确定不同阶段的辅导重点及实施手段；

9、我局认定的其他情况。

四、进入辅导期后，辅导机构应向我局报送至少一期《辅导工作进展报告》（参见示范文本2）。该报告应由辅导人员签名，并经辅导机构负责人签名和加盖公章。

五、辅导期间，辅导机构应督促公司就接受辅导、准备发行股票的事宜，按规定格式（参见示范文本4）分别在《辽宁日报》及公司驻地主要报纸连续公告二次以上，公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。

六、辅导期间，我局将视情况实地调查公司运作情况，抽查辅导机构辅导工作情况（包括辅导工作底稿建立和高管人员接受考试情况等）。若接到有关投诉举报事项，将对举报投诉内容进行专项核查，要求辅导机构进行必要的整改，并在“辅导监管报告”中说明举报信及其处理情况。

七、辅导机构在辅导期内如变更辅导人员，应办妥交接手续，并于变更之后五个工作日内向我局书面报告，说明变更原因。报告材料包括：

1、办理辅导人员变更交接手续的有关证明材料；

2、辅导机构关于辅导人员变更原因及同意变更的说明材料；

3、新任辅导人员资格证书及简历；

4、新任辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。

八、辅导期间，若辅导机构变更，公司聘请新的辅导机构，应重新签订辅导协议，制订继续辅导的计划。辅导机构变更后，新的辅导机构自新协议签订后五个工作日内重新履行向我局报告登记的手续。新的辅导机构要求辅导期连续计算的，除提供辅导报告登记必备材料外，尚需提交如下材料：

1、辅导机构变更原因的说明文件；

2、继任辅导机构明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并保证履行应尽义务,完成辅导工作的书面说明文件和承诺函；

3、继任辅导机构对前任辅导机构是否向其移交全部工作底稿及对底稿的真实性、完备性发表意见的说明文件，同时提交移交工作底稿的清单。

九、辅导机构和辅导对象认为在协议期内未达到辅导目标的，可申请适当延长辅导时间，并向我局书面说明。

十、若辅导机构认为已达到辅导计划目标，可向我局报送《辅导工作总结报告》（参见示范文本3），并可向我局提出辅导评估书面申请。

十一、辅导调查评估工作在前款材料齐备后二十个工作日内完成（不含辅导机构和公司补充、修改材料以及整改落实的时间），并出具辅导监管报告。

（一）调查评估的形式：

1、书面材料审查：审查对象包括但不限于辅导机构首次报告登记材料、辅导工作进展报告、辅导工作总结报告、辅导机构提交的尽职调查报告、我局日常监管（包括调查与专项核查）所掌握的其他材料。

2、现场调查：在书面审查的基础上，到公司现场进行调查核实。现场调查组成员一般由我局工作人员组成，必要时将聘请有证券从业资格的会计师、律师协助调查。调查组成员可查阅、复制公司有关规范运作原始档案材料、财务会计资料、辅导机构辅导工作底稿，实地调查公司经营生产场所，以及通过约谈方式要求辅导人员、公司董事、监事及高级管理人员、参与公司改制、辅导业务的会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的当事人，就涉及事项做出解释或说明。辅导机构、公司及相关中介机构人员应予以配合。

（二）调查评估重点关注以下内容：

1、辅导计划和实施方案是否得到有效实施；

2、核查辅导内容是否完整；

3、辅导程序是否符合要求；

4、辅导工作进展报告和辅导工作总结报告等是否存在重大虚假或重大遗漏。

5、是否督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，增强法制观念和诚信意识，并进行书面考核。

6、是否辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，公司股东大会、董事会、监事会等组织机构是否建立健全，最近一年是否规范运行。

7、是否核查辅导对象在公司设立及其历次股本演变、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

8、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。

9、是否督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

10、是否核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

11、是否督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。

12、是否督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度。

13、是否督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系并严格执行，杜绝会计虚假。

14、是否督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

15、辅导机构对公司提出的问题是否整改落实。

（三）针对书面核查和现场调查所掌握的情况，以及评估辅导机构的辅导工作效果，并结合日常监管的情况，形成“辅导工作监管报告”，报中国证监会发行监管部。

十二、存在下列情形之一的，我局将酌情要求辅导机构延长辅导时间：

1、因辅导机构不认真履行职责、或公司不积极配合而使辅导未达到计划目标的；

2、我局认定的其他情形。

十三、辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的保荐人。如保荐人未参与辅导，应对原辅导机构及其工作进行复核，并在推荐函中明确发表意见。辅导机构结束辅导工作、我局出具“辅导监管报告”后，保荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。

十四、辅导期后事项的持续监管。

1、辅导工作结束至推荐发行期间，辅导机构(保荐人)应持续关注公司的重大变化，对发生与《辅导工作总结报告》不一致的重大事项，应及时向我局报告。

2、发现公司发生应重新进行辅导的相关情形的，辅导机构(保荐人)应及时向我局汇报。若有重新进行辅导评估的必要，应重新申报辅导评估材料。

3、出具辅导监管报告至公司首次发行股票申请通过发审会期间，辅导机构(保荐人)应定期向我局书面汇报发行申报工作进展情况，并说明公司是否存在异常变动情况。

4、公司在通过发审会后至招股说明书刊登日期间，若发生与“辅导工作总结报告”不一致的重大事项，辅导机构(保荐人)应及时向我局报告。

5、公司发行上市后，保荐人应在履行回访或保荐义务过程中持续关注信息披露和与辅导工作总结报告有关的事项。

十五、辅导工作结束后，发生下列情况的，应重新进行辅导：

1、辅导工作结束至主承销商推荐期间，辅导对象发生控股股东变化。

2、辅导工作结束至主承销商推荐期间，辅导对象发生主营业务变更。

3、辅导工作结束自主承销商推荐期间，辅导对象发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更。

4、辅导工作结束后三年内未有保荐人向中国证监会推荐辅导对象首次公开发行股票的。

5、中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。

【申请、报告书示范文本】

报送材料要求：申请、报告书等申报材料所用纸张规格为A4纸，申请材料一式两份。请标明报送机构和报送时间。

示范文本1：       

辅导对象基本情况表

辅 导  机 构：                   参与执业的会计师事务所：

辅导小组成员：                   参与执业 的 律师事务所：

填表人：                                       填表日期：

示范文本2：  

“辅导工作进展报告”必备内容

辅导机构可采取列表或文字描述等适当形式报告以下内容：

序言

一、报告期内所做的主要辅导工作

（一）报告期辅导经过描述；

（二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况；

（三）接受辅导的人员；

（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况；

（五）辅导协议履行情况；

（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况。

二、辅导对象的有关情况
    （一）辅导对象主要经营及财务状况。主要包括资产状况、收入及利润状况、现金流状况、缴税情况、长期借款和短期借款还本付息情况、每股收益和净资产收益率。应注明上述数据的时限，说明与备案资料、上次备案报告数据的衔接。

（二）辅导对象的其他情况。主要包括：业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况；股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况；股东大会决议、董事会决议执行的情况；董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况；重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序；关联交易及其决策的情况；内部控制制度和约束机制的有效性评价；内部审计制度是否健全；是否发现存在财务虚假情况；有无重大诉讼和纠纷。

（三）对辅导对象的整改方案内容及落实情况。

三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施

（一）上一阶段问题的解决情况；

（二）目前尚存在的主要问题；

（三）辅导对象的配合情况。

四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论
    附：辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见、签署日期

示范文本3： 

辅导工作总结报告必备内容

序言

一、辅导过程

（一）报告期辅导经过描述；

（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况；

（三）接受辅导的人员；

（四）辅导协议履行情况；

（五）历次辅导进展报告情况。

二、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价；

（二）辅导对象按规定和辅导参与、配合辅导工作的评价；

（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况；

（四）对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果；

（五）派出机构提出的主要问题及处理情况。

三、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

四、辅导机构勤勉尽责的自我评估

附：辅导对象对辅导工作的评价及意见、签署日期

示范文本4：

拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告

（参考内容与格式）

 XXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票，现已接受XXX（辅导机构）的辅导XXX日。

根据中国证券监督管理委员会有关要求，为提高股票发行上市工作透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿意接受社会各界和公众的舆论监督。现将联系方式和举报电话公告如下：

XXX股份有限公司主要发起人为XXX、YYY（至少公告主要发起人），公司住所XX，法定代表人XX，公司联系电话：XX，电子信箱：XX，传真：XX。

中国证券监督管理委员会辽宁监管局的举报电话为：024-22899980，通讯地址为：沈阳市和平区十一纬路12号，邮编：110003。
    特此公告。

                                 XXX股份有限公司
                                      年    月    日