辖区各上市公司：

近日，中国证监会上市部下发了《关于上市公司股权激励备案工作有关问题的通知》（上市部函[2007]164号），对上市公司股权激励备案工作进行了部署。为做好辖区上市公司股权激励工作，现就有关事项通知如下：

一、拟实行股权激励计划的上市公司可以根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，召开董事会审议股权激励计划草案，并按规定进行公告，无须履行“预沟通”程序。

二、上市公司实行股权激励计划按规定需要获得有关部门批准的，在向证监会上市部报送股权激励备案材料之前，应该取得有关部门的批复文件。

三、上市公司拟实行不属于《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定范围的其他激励方式的，应当按照有关规定履行相应程序并予以披露。

四、上市公司向证监会上市部报送股权激励备案材料时，应同时向我局报备，我局将出具持续监管意见表。

五、上市公司股权激励计划经证监会上市部备案无异议后，方可发出股东大会通知。

六、上市公司应当在其股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起一个月内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

七、上市公司股权激励计划草案发生重大变更的，应当重新召开董事会进行审议，重新锁定价格，并履行相应程序。

八、上市公司在股权激励计划中所涉及的业绩指标计算，应严格按照《企业会计准则（2006）》执行。

九、实施股权激励的公司应重点关注以下事项：

（一）公司治理方面：最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；章程及重要内控制度不合规、不完整；董事会结构和任期不合规，未成立审计、薪酬与考核委员会；未建立绩效考核体系和考核办法；公司治理、内部控制制度存在重大缺陷；未完成上市公司治理专项活动，限期整改的问题未整改,必须持续改进的问题未产生显著改进效果；对我局最近三年现场检查向公司下发的限期整改通知，未进行全面整改；不配合监管工作，资料报送不及时完整。

（二）独立性方面：存在大股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况；存在已清欠公司清欠手续未履行完毕的情况；大股东与上市公司存在同业竞争；与大股东、实际控制人或其他关联方发生重大非公允关联交易。

（三）信息披露方面：股权激励计划草案公布前，公司股价发生异动；存在应澄清而未澄清的事项；最近12个月发生内幕信息外泄等违规情况；最近12个月内存在对外提供担保未按规定履行相关决策程序并及时披露的情况；最近12个月内存在为控股股东提供担保的情况；股东、实际控制人未按规定履行信息披露的告知、配合义务；对影响公司实施股权激励的重大投诉或媒体质疑文章，未及时进行说明或澄清。

（四）财务会计方面：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；近3年财务会计报告存在非标意见情况；公司会计处理存在重大问题或重大财务风险。

（五）激励对象方面：激励对象不符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）的规定；董事、监事、高管存在违反《公司法》142条超比例转让公司股票的情况；董事、监事、高管、5％以上股东存在违反《证券法》47条进行短线交易的情况；董事、监事、高管因存在违法违规问题被记入诚信记录。

（六）承诺事项方面：公司、控股股东存在未履行股改承诺的情况；存在其他未履行在信息披露文件中的承诺事项的情况；公司及其董事、监事、高管、控股股东、实际控制人存在未履行对监管部门的承诺的情况。

特此通知。
                                                                                                二〇〇八年一月四日