中国证监会首席会计师办公室　2003年1月15日

美国证券交易委员会（SEC）将发布有关
审计委员会要求的议案

　　2003年1月8日，美国证券交易委员会（SEC）在一个公开会议上通过了一项议案。该议案是根据《萨班斯－奥克斯莱法》第301节的要求，对审计委员会做出了规定。该议案很快将公布。《萨班斯－奥克斯莱法》第301节要求，审计委员会的成员除了作为董事会下属审计委员会的成员之外，不得从公司接受任何咨询费、顾问费和其他报酬，也不得作为公司及分支机构的附属人员。虽然SEC关于独立性的要求没有豁免外国公司，但可以预计该议案将存在如下重大调整：

• 由股东来批准会计师的聘任－－各国法律要求由股东来批准会计师的聘任与法案第301节中要求的仅由审计委员会来负责会计师的聘任并不矛盾。

• 审计委员会中将有雇员的代表－－根据各国法律和上市要求中“联合决策”及类似的规定，议案将允许公司雇员（非执行官员）成为审计委员会的成员。

• 持有公司股份的外国政府代表－－考虑到外国上市公司的控股股东是该国政府的情况，议案将允许外国政府的代表成为审计委员会的成员，只要该代表不是公司的执行官员。

• 控股股东代表－－持有公司股票超过50％的股东可派代表加入审计委员会（但该代表不可为公司的执行官员），但只能作为观察员，且在审计委员会里无投票权，也不得担任审计委员会的主席。

• 对会计师的法定监管－－SEC知道在很多国家，监管外部会计师是会计师协会或法定会计师组织的职责，而不是审计委员会的职责。该议案将允许各国以其他法定方式来完成《萨班斯－奥克斯莱法》中对会计师监管的要求。

　　除了上述条款之外，SEC将扩展现有的与审计委员会相关的信息披露要求，并要求增加披露上述豁免条款的运用、审计委员会在年度报告中的声明、委托书中关于审计委员会独立性声明的更新等内容。重要的是，该议案在美国将只适用于上市公司，而不适用非上市的“报告公司”（如在SEC注册但未在交易所上市的发行高息债券的公司）。但SEC倡议非上市公司可将公司的披露准则与上市准则进行对比，并有选择地披露上述内容。

　　对于《萨班斯－奥克斯莱法》如何对外国公司运用，该议案走出了很重要的一步。该议案也巩固了SEC的地位，因为只有和各国法律存在冲突时才可使用豁免条款。《萨班斯－奥克斯莱法》要求该议案在2003年4月26日前颁布，给证券交易所一年的实施期。SEC指出，这一年将是一个“年会年”，因为公司们将忙于召开年会来选取符合上市准则要求的审计委员会成员。