近日，中国证监会和司法部联合发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称“《管理办法》”），对律师事务所从事证券法律业务进行全面规范。这一办法的出台，对于充分发挥证券法律服务机构的作用，加强对从事证券业务律师事务所的监管，维护证券市场的良好秩序，保护投资者的合法权益都具有重要意义。从企业本身来讲，也将从这一制度的贯彻落实中受益匪浅。上市公司是律师事务所提供证券法律服务的对象，也是律师事务所的客户。虽然《管理办法》是规范律师事务所从事证券法律业务的规范性文件，但对于公司内部法律工作者的相关工作也具有很大指导意义。中国人寿是一家在美国、香港、内地三地上市的保险公司，作为公司内部律师，我们参与了公司股票上市过程，对外部证券律师的服务也有一些体会。下面就结合我们的实践，对贯彻落实《管理办法》谈几点看法。不当之处，请批评指正。

首先，谈谈贯彻落实《管理办法》的重要意义

一、律师的法律尽职调查是企业顺利完成上市的坚实基础

《管理办法》第十二条规定：“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。”这里所说的核查和验证即是我们通常所讲的法律尽职调查。担任企业首次公开发行股票并上市项目的律师进行法律尽职调查的目的是保证律师充分了解拟首次公开发行股票并上市的发行人在主体资格、规范运作和业务经营等各方面的真实情况，从而对发行人是否符合发行上市的条件、是否存在可能影响公众投资者利益的风险、是否存在上市的法律障碍险等发表明确的法律意见。律师根据法律尽职调查形成的法律意见将直接影响股票是否能够发行、股票发行价格的高低、公众投资者的购买意愿，从而影响发行的成败。除律师发表法律意见需依据法律尽职调查的结果外，发行人、保荐机构及承销机构在招股说明书等公开披露的文件中也需要依据法律尽职调查的结果。例如招股说明书的风险因素部分，很多法律风险提示是在律师、保荐机构的尽职调查基础上做出的。而风险因素的提示，对于发行人来说是将存在或可能存在的风险披露给公众投资者，对于公众投资者而言是影响其投资的重要因素。如果尽职调查没有做好，导致发行人不能真实、准确、完整地进行法律风险提示，则发行人及有关中介结构将承担相应的披露不实、甚至是虚假陈述的责任。 因此，律师的法律尽职调查工作是企业顺利完成上市的坚实基础。

二、律师的严谨工作是企业控制证券法律风险的重要保证

律师事务所在从事证券法律业务过程中，需要进行核查、认定的事实种类繁多，需要论证的法律关系相当复杂，涉及的法律法规也浩如烟海。因此，如果律师事务所在从事证券法律业务过程中，因提供的法律服务不符合法律规定、法律分析有明显失误、法律意见的依据不适当或者不充分甚至存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，就可能导致当事人承担不利的法律后果。这种不利后果不仅包括民事赔偿、行政处罚，甚至可能被追究刑事责任。因此，《管理办法》赋予从事证券法律业务的律师事务所及其律师 “守门人”的角色，使其担当第一线的监督功能，从而使企业在从事证券活动过程中所面临的法律风险得到有效地防范、控制。

三、律师是上市公司经营行为的监督者

律师通过尽职调查，可以发现拟上市公司或已上市公司已经和可能存在的法律问题，从而可以及时纠正，以满足境内外证券交易所及证券监管部门的要求。比如，当一个拟上市公司因某一项财务指标或者独立性条件无法达到《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的时候，证券律师通过充分向公司阐述合法合规的必要性与重要性，并积极建议采取补正措施的方式，促使公司采取积极的行动消除法律隐患，是公司的经营管理走上依法合规、健康发展的轨道。

四、律师是证券市场良好秩序的维护者

从律师行业的本质特点考虑，证券律师作为社会法律工作者，与其说是当事人利益的代言人，不如说是公共利益的维系者。证券律师的执业目的具有两重性：维护证券市场当事人的服务利益和证券市场公共秩序的整体利益。证券律师不仅仅是中介人员，还是一个国家证券监管运行机制中的重要一环，与其他证券监管部门一样，肩负维护法律正确实施，维护公平与正义的责任。因此，新《管理办法》要求证券律师担任证券市场秩序维护者的角色，要求证券律师以事实为依据，以法律为准绳，对证券市场相关主体的各项行为把好“第一道关”，做好“守门人”。

其次，对贯彻落实《管理办法》的几点建议

（一）建议建立律师事务所证券业务评估体系，指导企业选聘优秀的证券业务律师事务所。司法行政管理部门或律师协会可对律师事务所证券业务规模、执业水准、社会信誉、内部管理、风险控制制度等予以定期评估并公开发布评估结果，以便企业在选聘律师事务所时予以参考并科学决策，同时也有利于对证券法律服务市场的规范和完善。

（二）《管理办法》第十七条规定，“律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真实、完整的有关材料，不得拒绝、隐匿、谎报。”但并未对律师应承担的保密义务做出规定。尽管企业在聘用律师从事证券法律服务时一般都会与律师事务所签订保密协议，约定律师对从委托人取得的资料应承担保密义务，但如果能根据《律师法》的相关规定在《管理办法》中再次明确律师在从事证券法律业务时应对从委托人取得的资料承担保密义务，将有助于规范律师在证券法律业务中的执业行为，维护委托人及相关方的合法权益，保障证券活动的顺利实施。

（三）《管理办法》第三十一条以及第六章规定了律师、律师事务所在从事证券法律业务过程中有不当或违法行为时应受到监管部门的处理和处罚的情形，但并未规定委托人向证券监管部门和律师管理部门举报且经查实的违规行为。

最后，借此机会呼吁证监会重视公司内部律师在企业证券法律业务中的作用。建议出台相关规定对公司律师在证券法律服务中的地位、作用、职责予以规定。明确一些大中型上市公司应设置专门的法律事务机构，处理日常证券法律事务。

综上所述，从事证券法律业务的律师事务所及律师在企业的证券业务活动中承担了不可或缺的角色，对进一步健全、完善我国的证券市场起着重要作用。律师在从事证券法律业务过程中不断对可能面临的风险进行评估、识别，并积极采取各种措施防范、降低、化解、转移各种风险，不仅是律师事务所、律师行业健康发展的重要保障，也是资本市场健康发展、切实保护广大投资者利益的重要保障。因此，作为企业来讲，不仅要在诸如上市、并购项目过程中对律师尽职调查工作给予充分的重视和全力支持、配合，更要向律师提供全面、准确、完整的尽职调查资料，以协助律师做出准确的判断并出具严谨、明确的法律意见，保证项目的顺利完成。我们相信，在证券监管部门的有效监管下，只要证券发行人、证券投资者以及外部律师、公司律师、各中介机构共同努力，就一定能够使我国的资本市场朝着健康、有序的方向发展。