[2008]11号

申请人：郑慧丽，女，深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称深本实）原董事

被申请人：中国证券监督管理委员会

申请人不服中国证券监督管理委员会作出的证监罚字[2007]30号行政处罚决定书，向本会提出了行政复议申请。本会受理后，依法对本案进行了审查，现已审查终结。

本会证监罚字[2007]30号行政处罚决定书认定，截至2004年9月15日，深本实未在发生当年及其后临时报告、定期报告中按有关规定披露的事项有：1996年发生担保2起合计美元14,000,000元；1999年发生担保1起800,000万元，诉讼2起本金合计美元612,000元；2000年发生诉讼19起，本金合计美元18,943,400元、人民币2,000,000元；2001年担保5起合计51,517,414.5元；2002年发生担保3起合计35,000,000元，4起融资合计153,000,000元，诉讼1起20,000,000元；2003年发生担保7起合计146,000,000元，融资2起合计85,000,000元，诉讼1起7,800,000元；2004年发生担保2起合计35,000,000元。时任董事郑慧丽等董事分别知悉1999年，2001年，2003年，2004年发生的主要担保、借款、票据融资、诉讼情况，分别对其签字审议通过的定期报告和任职期间内公司未披露临时报告行为负责，是其他直接责任人员。郑慧丽在申辩材料中提出，其只是挂名董事，其对深本实经营情况不知情，应当免责。经审理，作为上市公司的董事，应当忠实、勤勉且独立地行使职责，以此保证上市公司披露的信息真实、准确、完整。作为公司董事，不履行应尽职责，放弃职责，其免责理由不能成立。深本实的上述行为违反了原《证券法》第六十条、第六十一条、第六十二条关于信息披露、中报、年报和临时报告的有关规定，构成了原《证券法》第一百七十七条关于所披露信息有“重大遗漏”的行为。根据深本实的上述违法行为及相关当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条之规定，决定给予董事郑慧丽警告、并处3万元罚款。

申请人提出以下行政复议理由：第一，申明申请人不知悉深本实1999年、2001年、2002年、2003年、2004年发生的部分贷款、借款、票据融资和诉讼等情况。第二，申请人是在受蒙骗的情况下签署的定期报告和临时报告，本人无过错。基于上述理由，申请人要求撤销证监罚字[2007]30号行政处罚决定书对其的处罚。

经审查查明，申请人受武汉华中信息技术集团有限公司委派，2001年6月15日起任深本实董事，2003年4月25日提出书面辞职（2003年9月29日张丽红接替申请人郑慧丽出任董事）。申请人任职期间，涉及深本实董事会审议通过的定期报告主要有：1．2001年中报，未披露当期发生的担保2起，共计人民币1,800万元。2．2002年年度报告,该年报未披露当年发生担保3起合计人民币3,500万元，4起融资合计人民币15,300万元,诉讼1起人民币2,000万元。3．2003年中报,未披露当期发生的担保4起,合计人民币9,500万元。前述未披露事项，显示申请人在相关董事会决议上签字的有：1．2001年12月1日，深本实通过为成都信昌石化在建行成都岷江支行贷款2000万元提供担保的董事会决议。2．2003年2月21日，深本实通过为成都信昌石化在农业银行武侯支行贷款1000万元提供担保的董事会决议。3．2003年3月28日，深本实通过为厚元公司在华夏银行广州分行贷款3500万元提供担保的董事会决议。4．2003年6月16日，深本实通过为成都信昌石化在建行成都岷江支行贷款2000万元提供担保的董事会决议。

另查明，上述定期报告及未披露担保事项，申请人认可2003年中报董事会决议签字，认可2003年3月为厚元公司3500万元担保的董事会决议签字，申请人对此未提出鉴定。申请人进行笔迹鉴定的有：1．2001年中报董事会决议。2．2002年年报董事会决议。3．2001年12月1日深本实为成都信昌石化在建行岷江支行提供担保的董事会决议。4．2003年2月21日深本实为成都信昌石化在农行武侯支行贷款提供担保的董事会决议。5．2003年6月16日深本实为成都信昌石化在建行成都岷江支行提供担保的董事会决议。经中南财经政法大学司法鉴定中心和湖北中真司法鉴定中心鉴定，鉴定结论为上述决议申请人的签名不是申请人书写。

上述事实有深本实高管成员名单、董事会决议、鉴定报告等证据证明。

本会认为，深本实的上述行为违反了原《证券法》第六十条、第六十一条、第六十二条关于信息披露、中报、年报和临时报告的有关规定，构成了原《证券法》第一百七十七条关于所披露信息有“重大遗漏”的行为。申请人以不知悉有关情况和受蒙骗签署报告等要求免责，理由不能成立。对申请人委托司法鉴定机构的鉴定结论，本会予以采信。鉴于申请人签字审议通过的董事会决议仅涉及2003年中报，以及2003年3月深本实为厚元公司3500万元担保事项，比证监罚字[2007]30号认定的违法事实少且轻微，申请人提出减轻处罚的请求，本会予以支持。

本会决定：根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款（三）项之规定，变更本会证监罚字[2007]30号行政处罚决定书对申请人警告并处3万元罚款的处罚为警告处罚。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或向国务院申请裁决。

                                                               中国证券监督管理委员会

                                                            二○○八年八月十二日