[2008]10号

申请人：张丽红，女，深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称深本实）原董事

被申请人：中国证券监督管理委员会

申请人不服中国证券监督管理委员会作出的证监罚字[2007]30号行政处罚决定书，向本会提出了行政复议申请。本会受理后，依法对本案进行了审查，现已审查终结。

本会证监罚字[2007]30号行政处罚决定书认定，截至2004年9月15日，深本实未在发生当年及其后临时报告、定期报告中按有关规定披露的事项有：1996年发生担保2起合计美元14,000,000元；1999年发生担保1起800,000万元，诉讼2起本金合计美元612,000元；2000年发生诉讼19起，本金合计美元18,943,400元、人民币2,000,000元；2001年担保5起合计51,517,414.5元；2002年发生担保3起合计35,000,000元，4起融资合计153,000,000元，诉讼1起20,000,000元；2003年发生担保7起合计146,000,000元，融资2起合计85,000,000元，诉讼1起7,800,000元；2004年发生担保2起合计35,000,000元。时任董事张丽红等董事分别知悉1999年，2001年，2003年，2004年发生的主要担保、借款、票据融资、诉讼情况，分别对其签字审议通过的定期报告和任职期间内公司未披露临时报告行为负责，是其他直接责任人员。张丽红在申辩材料中提出，其只是挂名董事，对深本实经营情况不知情，应当免责。经审理，作为上市公司的董事，应当忠实、勤勉且独立地行使职责，以此保证上市公司披露的信息真实、准确、完整。作为公司董事，不履行应尽职责，放弃职责，其免责理由不能成立。深本实的上述行为违反了原《证券法》第六十条、第六十一条、第六十二条关于信息披露、中报、年报和临时报告的有关规定，构成了原《证券法》第一百七十七条关于所披露信息有“重大遗漏”的行为。根据深本实的上述违法行为及相关当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条之规定，决定给予董事张丽红警告、并处3万元罚款。

申请人提出以下行政复议理由：第一，申明申请人不知悉深本实1999年、2001年、2002年、2003年、2004年发生的部分贷款、借款、票据融资和诉讼等情况。第二，申请人是在受蒙骗的情况下签署的定期报告和临时报告，本人无过错。基于上述理由，申请人要求撤销证监罚字[2007]30号行政处罚决定书对其的处罚。

经审查查明，申请人受武汉华中信息技术集团有限公司委派，于2003年9月30日至2005年2月17日任深本实董事。申请人任职期间，涉及深本实董事会审议通过的定期报告及未披露事项主要有：2003年年报，未披露当期发生担保7起合计14,600万元，融资2起合计8,500万元，诉讼1起780万元。前述未披露事项，发生于申请人任职期间的有：1．2003年11月10日，深本实为北京联合汇通有限公司在华夏银行朝阳门支行贷款提供担保的董事会决议，金额500万元，该项担保的董事会决议显示有申请人签字。2．2003年12月11日，深本实控股的武汉瑞德为武汉三九中原实业集团有限公司提供担保的董事会决议，金额1100万元。3．2003年12月5日，武汉中级人民法院做出调解，确认深本实对武汉超龙物资发展有限公司与光大银行新华支行贷款纠纷的780万元承担保证责任。另外，深本实于2004年2月27日，为成都信昌石化产品有限公司在农业银行武侯支行贷款提供担保的董事会决议，金额1000万元，该项担保未按规定披露且董事会决议显示有申请人的签字。

另查明，上述定期报告及未披露担保事项，申请人认可2003年年报董事会决议上的签字，但对深本实为北京联合汇通和为成都信昌石化产品有限公司分别提供担保的事项提出鉴定申请，经具备法定鉴定资格的湖北中真司法鉴定中心鉴定，认为上述两项担保事项的董事会决议签名不是申请人书写。

上述事实有深本实高管成员名单、情况说明、董事会决议、司法鉴定报告等证据证明。

本会认为，深本实的上述行为违反了原《证券法》第六十条、第六十一条、第六十二条关于信息披露、中报、年报和临时报告的有关规定，构成了原《证券法》第一百七十七条关于所披露信息有“重大遗漏”的行为。深本实董事会审议通过的相关定期报告，未按规定进行信息披露。申请人作为深本实董事，未能保证公司定期报告内容的真实、准确、完整，表明申请人未勤勉尽责。申请人称在受蒙骗的情况下签署的定期报告，自己无过错等理由，无事实依据，不予采纳。对申请人委托司法鉴定机构的鉴定结论，本会予以采信。鉴于申请人签字审议通过的定期报告仅涉及2003年年报，比证监罚字[2007]30号认定的违法事实少且轻微，并且申请人2003年任职时间仅为3个月，申请人提出减轻处罚的请求，本会予以支持。

本会决定：根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款（三）项之规定，变更本会证监罚字[2007]30号行政处罚决定书对申请人警告并处3万元罚款的处罚为警告处罚。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或向国务院申请裁决。

                                                          中国证券监督管理委员会

                                        二○○八年八月十二日