证监复决字[2007] 12号

        申请人：赵占民，男，身份证号：410711196905251594，三九宜工生化股份有限公司职工。
        住所：广东省深圳市福田区联合广场35楼A座

        被申请人：中国证券监督管理委员会
　    地址：北京市西城区金融大街19号

        申请人不服中国证券监督管理委员会（以下简称“本会”）作出的证监公司字〔2007〕146号《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书的意见》，向本会提出了行政复议申请。本会受理后，依法对本案进行了审查，现已审查终结。
        本会证监公司字〔2007〕146号《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书的意见》对振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）作出如下意见：一、我会对你公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书无异议。二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。三、你公司应当会同三九宜工生化股份有限公司妥善办理本次收购的相关手续。你公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应及时上报我会。
        申请人认为，本会出具的证监公司字[2007]146号《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书的意见》，违反国办发[2005]60号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中“切实维护职工合法权益”的规定，侵害了国有企业职工的合法权益。本会仅凭国资委同意收购函作出具体行政行为，于法无据，且未考虑广大职工利益，造成了隐患，也不恰当，要求中止并撤销证监公司字[2007]146号文。
        经审查查明，2005年4月，振兴集团与三九医药股份有限公司(以下简称“三九医药”)签订《股权转让协议书》，振兴集团公告并向本会报送了《收购报告书》。2007年4月本会正式受理，并依据《上市公司收购管理办法》（2002年证监会令第10号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，审查了振兴集团提交的材料，并对收购人的基本情况、收购目的、行政审批事项、是否构成一致行动、股权质押、职工安置、相关重组、协议生效、上市公司清欠等问题进行审核，财务顾问、律师事务所对本次收购分别出具《独立财务报告》、《法律意见书》。本会在审核中注意到未召开职工代表大会，要求收购人提供相关决议文件。三九集团就客观上不具备召开职工代表大会的条件做了说明，收购人、三九集团与宜春市政府已就职工安置问题作出妥善安排，其中，三九集团与宜春市人民政府有关部门签署《关于三九生化宜春本部职工安置的协议书》，对宜春本部员工进行安置。三九集团协调安排三九生化深圳地区员工，安置资金由振兴集团先行支付给三九集团。国务院国资委评价函[2007]253号对此予以同意。2007年9月11日，本会出具了证监公司字[2007]146号《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书的意见》。上述事实，有相关报告、意见书、协议书、函件等证据证明。
        本会认为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（2002年证监会令第10号）规定，本会依法受理振兴集团《收购报告书》，并依据2002年证监会令第10号及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等有关规定，对本次收购涉及的相关问题进行书面审核，符合规定。三九集团、振兴集团及地方政府已对三九生化的职工安置作出妥善处理，申请人已经在协议上签字认可，国务院国资委评价函[2007]253号对此予以同意。申请人认为本会具体行政行为违法，未考虑广大职工利益，要求中止并撤销本会证监公司字[2007]146号文的复议请求，缺乏依据，本会不予支持。
        本会决定：根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款（一）项之规定，维持本会证监公司字[2007]146号《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书的意见》。
        申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或向国务院申请裁决。

中国证券监督管理委员会

二００七年十二月二十七日