2001年12月5日

　　2001年2月，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，对上市公司暂停上市和终止上市的条件、程序和信息披露做了规定。这个办法的发布和实施，标志着我国上市公司退市机制具备了可操作性。今年，已经有PT水仙、PT粤金曼和PT中浩3家上市公司终止上市，市场反映平稳，说明我国证券市场建立退市机制已经获得了市场的认可。

　　近日，中国证监会在总结退市实践的基础上，根据实施过程中的有关情况和各方面的反映，对《实施办法》进行了修订，发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》。新的退市办法在暂停上市和终止上市的批准权限、批准程序、股票交易等方面进行了重要修改。

　　一、修订退市办法的背景和意义

　　引入退出机制是中国证券市场走向成熟的重要一步。发展与扬弃是相伴而行的，没有退出机制的市场是不健全、不成熟的市场。我国证券市场要提高运行质量，退市是必不可少的途径。通过建立和完善退市机制，让连续亏损的上市公司退出市场，实现优胜劣汰，有利于促使上市公司改善经营管理，提高上市公司总体质量；有利于引导投资者树立正确的投资理念，使绩优股的价值得到进一步的体现，抑制炒作ST、PT股票的现象；有利于发挥证券市场优化资源配置的功能，促进我国证券市场的规范发展。

　　老退市办法实施以来，虽然取得了一定的成绩，但在操作性、透明度等方面还需要进一步改进。如办法规定恢复上市和终止上市都由中国证监会批准，未能充分发挥交易所一线监管的职能；办法没有明确规定交易所批准宽限期应当掌握的标准，执行起来人为因素较多，主观随意性较大；公司股票在暂停上市期间冠以“PT”，仍可以进行交易，出现了以重组、扭亏题材炒作PT股票的问题，增加了市场风险。

　　鉴于老退市办法存在的以上问题，有必要在审批权限、具体程序及股票交易等方面对退市办法进行修订，以进一步完善退市制度，增强退市办法的透明度和可操作性。

　　二、新退市办法所做的主要修改

　　与老办法相比，新的退市办法在以下几个方面做了修改：

　　首先，根据公司法和证券法的有关规定，中国证监会授权证券交易所依法做出暂停上市、恢复上市和终止上市的决定。从国际惯例来看，公司上市是证券交易所和公司之间达成的市场性的协议安排。公司在符合证券交易所规定条件的情况下，与证券交易所签订上市协议，公司股票即可以在交易所挂牌交易。反之，如果上市公司不再符合上市条件，证券交易所有权依法终止与公司之间的上市协议，做出终止上市的决定。新办法的这个规定是向国际惯例靠拢，体现了退市办法的市场化原则。

　　其次，取消了宽限期申请的有关程序。公司连续三年亏损，其股票即暂停上市。暂停上市后第一个半年度公司仍未扭亏，交易所将直接做出终止上市的决定。反之，如果公司实现盈利，可以按照办法规定的程序申请恢复上市。这就增强了客观性，减少了主观因素，简化了程序。

　　最后，取消“PT”（特别转让）制度。公司暂停上市后，股票即停止交易，证券交易所不提供转让服务。PT制度的目的是便利股东转让股份。实行以来，在释放市场风险等方面也发挥了积极作用。但是恶炒PT股票的现象也加大了市场风险。新办法取消了PT制度。终止上市的公司，可以委托中国证券业协会批准的券商为其代办股份转让服务，以保障股东依法转让股份的权利。

　　三、新老退市办法的衔接

　　新的退市办法即将于2002年1月1日起实施。对于2002年前已经暂停上市的公司，根据《关于发布<亏损上市公司股票暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的通知》的规定，自其宽限期结束之日起，证券交易所停止为其股票提供特别转让服务。如果公司在法定期限内披露2001年度报告，并且公司已经盈利，可以向证券交易所提出恢复上市申请。证券交易所参照新办法的有关规定，做出恢复上市或终止上市的决定。在法定披露期限内未披露2001年度报告的，证券交易所停止为其股票提供特别转让服务，并做出公司股票终止上市的决定。

关于发布《亏损上市公司暂停上市
和终止上市实施办法（修订）》的通知

　证监发〖2001〗147号

各上市公司：

　　为促进证券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，我会制定了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，自2002年1月1日起施行。

　　根据本办法规定暂停上市的公司，在暂停上市期间，证券交易所不为其股票提供特别转让服务。

　　对于在本办法发布前已经暂停上市的公司，其股票恢复上市和终止上市按以下规定执行：

　　一、自其宽限期结束之日起，证券交易所停止为其股票提供特别转让服务。

　　二、公司符合下列条件的，在2001年度报告披露后的五个工作日内，并在宽限期结束之前，可以向证券交易所提出恢复上市申请：

　　（一）在法定期限内披露2001年度报告；

　　（二）2001年度财务报告显示公司已经盈利。

　　如果公司2001年度财务报告被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告，证券交易所可以对公司财务报告盈利的真实性进行调查核实。

　　三、在法定披露期限内未披露2001年度报告的，证券交易所停止为其股票提供特别转让服务，并在法定披露期限结束后十个工作日内做出公司股票终止上市的决定。

　　宽限期结束日早于2001年度报告法定披露期限的公司，如果未在宽限期结束日之前披露2001年度报告，或者虽然在宽限期结束日之前披露了2001年度报告，但未在宽限期结束日后五个工作日内提出恢复上市申请的，证券交易所应当在公司宽限期结束日后十个工作日内做出公司股票终止上市的决定。

　　四、证券交易所参照本办法第三、四章的有关规定，做出恢复上市或终止上市的决定。

中国证券监督管理委员会
二○○一年十一月三十日